股票代码：000584 股票简称：友利控股 上市地点：深圳证券交易所
江苏友利投资控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所
李合营 天津市南开区黄河道广泰园
李昊 上海市浦东新区羽山路100弄
龙英 天津市南开区迎水道浩天源花园
岳怀宇 天津市南开区迎水道久华里
天津福臻资产管理中心（有 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态
限合伙） 建设公寓9号楼3层301房间-116
天津奥特博格资产管理中 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态
心（有限合伙） 建设公寓9号楼3层301房间-117
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理承诺，为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
1-1-1
目录
公司声明...... 1
释义...... 6
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案...... 9
二、业绩承诺与补偿安排...... 9
三、本次交易构成重大资产重组...... 10
四、本次交易不构成关联交易...... 10
五、本次交易不构成借壳上市...... 10
六、本次交易支付方式...... 11
七、本次交易评估情况简介...... 12
八、本次交易对上市公司的影响...... 12
九、本次交易决策过程和批准程序...... 13
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 13
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示...... 21
一、与本次交易相关风险因素...... 21
二、标的公司业务经营相关的风险...... 23
三、其他风险...... 24
第一章 本次交易概述...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易的决策过程和批准程序...... 27
三、本次交易方案...... 28
四、本次交易对上市公司的影响...... 28
第二章 上市公司基本情况...... 30
一、公司基本情况...... 30
二、公司设立、上市及股份变动情况...... 30
三、公司最近三年的控股权变动情况...... 32
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 33
1-1-2
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 33
六、控股股东及实际控制人情况...... 34
七、公司股本结构及前十大股东持股情况...... 35
八、公司最近三年合法经营情况...... 36
第三章 交易对方情况...... 37
一、交易对方基本情况...... 37
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况...... 55
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 56
四、交易对方最近五年合法经营情况...... 56
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 56
第四章 交易标的...... 57
一、基本情况及历史沿革...... 57
二、产权控制关系...... 66
三、主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负债情况...... 81
四、业务资质...... 90
五、报告期经审计的财务指标...... 91
六、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 93
七、标的资产涉及的许可使用情况...... 99
八、主营业务的具体情况...... 99
九、会计政策及相关会计处理...... 123
第五章 本次交易的评估情况...... 126
一、评估基本情况...... 126
二、评估假设...... 126
三、资产基础法评估情况...... 128
四、收益法评估情况...... 131
五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析................................................................................................................................ 146
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见...... 151
第六章 本次交易合同的主要内容...... 153
1-1-3
一、《资产购买协议》主要内容...... 153
二、《业绩补偿协议》主要内容...... 159
第七章 本次交易的合规性分析...... 163
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定...... 163
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定...... 166
三、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占 用的情形”...... 168四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形...... 168五、本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形...... 168 六、独立财务顾问及律师发表的结论性意见...... 169第八章 管理层讨论与分析...... 171 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 171 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 179 三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 207 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 212 五、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析...... 215第九章 财务会计信息...... 218 一、标的公司最近三年财务报表...... 218 二、上市公司最近两年备考合并财务报表...... 221第十章 同业竞争和关联交易...... 225 一、同业竞争...... 225 二、关联交易...... 226第十一章 风险因素...... 230 一、与本次交易相关风险因素...... 230 二、标的公司业务经营相关的风险...... 2321-1-4
三、其他风险...... 233
第十二章 其他重要事项...... 234
一、交易后上市公司资金、资产被占用及为实际控制人或其它关联人提供担保 情况...... 234 二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 234 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易...... 234 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 235 五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策...... 237 六、停牌前公司股票价格波动情况...... 241 七、相关方买卖公司股票的自查情况...... 242 八、其他重大事项...... 244第十三章 独立财务顾问意见和法律意见...... 245 一、独立财务顾问意见...... 245 二、律师意见...... 245第十四章 本次交易相关证券服务机构...... 247 一、独立财务顾问...... 247 二、法律顾问...... 247 三、审计机构...... 247 四、评估机构...... 248第十五章 上市公司、交易对方及相关专业机构声明...... 249 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 249 二、交易对方声明...... 250 三、独立财务顾问声明...... 251 四、律师声明...... 252 五、审计机构声明...... 253 六、评估机构声明...... 254第十六章 备查文件...... 255 一、备查文件目录...... 255 二、备查文件地点...... 2551-1-5
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
本公司/公司/上市公司/指 江苏友利投资控股股份有限公司
友利控股
本次交易/本次重大资产 江苏友利投资控股股份有限公司现金购买李合营、李昊、龙
重组/本次重组 指 英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻
100%的股权
本报告书/报告书/重组 指 《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》
报告书
交易对方、标的资产出指 李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管
让方、协议
