股票代码：000584 股票简称：友利控股 上市地点：深圳证券交易所
江苏友利投资控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 住所
李合营 天津市南开区黄河道广泰园
李昊 上海市浦东新区羽山路100弄
龙英 天津市南开区迎水道浩天源花园
岳怀宇 天津市南开区迎水道久华里
天津福臻资产管理中心（有 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态
限合伙） 建设公寓9号楼3层301房间-116
天津奥特博格资产管理中 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态
心（有限合伙） 建设公寓9号楼3层301房间-117
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理承诺，为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
1-1-1
目录
公司声明...... 1
释义...... 3
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案...... 6
二、业绩承诺与补偿安排...... 6
三、本次交易构成重大资产重组...... 7
四、本次交易不构成关联交易...... 7
五、本次交易不构成借壳上市...... 7
六、本次交易支付方式...... 8
七、本次交易评估情况简介...... 9
八、本次交易对上市公司的影响...... 9
九、本次交易决策过程和批准程序...... 10
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 10
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关风险因素...... 18
二、标的公司业务经营相关的风险...... 20
三、其他风险...... 21
本次交易概述...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易的决策过程和批准程序...... 24
三、本次交易方案...... 25
四、本次交易对上市公司的影响...... 25
1-1-2
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
本公司/公司/上市公司/指 江苏友利投资控股股份有限公司
友利控股
本次交易/本次重大资产 江苏友利投资控股股份有限公司现金购买李合营、李昊、龙
重组/本次重组 指 英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻
100%的股权
本报告书/报告书/重组 指 《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》
报告书
交易对方、标的资产出指 李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管
让方、协议对方 理
交易标的/标的资产/拟 指 天津福臻工业装备有限公司100%的股权
购买资产/标的股权
福臻工业 指 天津福臻工业装备有限公司（中外合资）
福臻有限 天津福臻工业装备有限公司（2013年11月，由中外企业变
更为内资企业）
福臻股份 指 天津福臻工业装备股份有限公司（2016年9月，福臻有限
整体变更为股份有限公司）
天津福臻 指 天津福臻工业装备有限公司（2017年2月，福臻股份整体
变更为有限责任公司）
天津奥特博格 指 天津奥特博格自动化技术有限公司
上海奥特博格 指 上海奥特博格汽车工程有限公司
大连福臻 指 大连福臻工业装备有限公司
奥特博格资产管理 指 天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）
福臻资产 指 天津福臻资产管理中心（有限合伙）
无锡哲方 指 无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）
马鞍山哲方 指 马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司
无锡联创 指 无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）
审计机构/天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构/评估师/天健 指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016年
9月8日修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
1-1-3
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修订）》
《公司章程》 指 《江苏友利投资控股股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年 指 2014年、2015年及2016年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业词汇
工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的
工业机器人 指 机器装置，它能自动执行工作，是靠自身动力和控制能力来
实现各种功能的一种机器。它可以接受人类指挥，也可以按
照预先编排的程序运行
汽车车身智能化柔性焊接生产线集自动化技术、信息技术、
制造加工技术、机器人技术于一体，把以往工厂中相互孤立
汽车车身智能化柔性焊指 的工程设计、制造、设备管理等过程，在计算机及软件和数
接生产线 据库的支持下，在生产线中实现多产品的高柔性特点的同
时，实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息
的采集实现智能化管理
柔性总拼焊接系统其主要功能是实现多种不同白车身产品
柔性车身总拼系统 指 的地板总成、左/右侧围总成及顶盖总成等主要车身总成零
部件的组合焊接，是实现白车身柔性生产的核心装备
是一种工艺过程设计平台，制造工艺工程师可以进行工艺流
PD（ProcessDesigner）指 程设计、作业时间分析、生产线、单元平面和立体布局，实
现3D可视性模拟车间
PS（ProcessSimulate）指 一种仿真软件，用于提供真实环境下的机器人仿真验证、人
机仿真等
PLANTSIMULATION指 一种工厂和生产线物流过程仿真、优化工具
VC（Virtual 指 一种虚拟调试软件，用于帮助进行参数设置和调试
Commisioning）
3D（3Dimension） 指 Three-Dimensional的缩写，即三维
MES 指 一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
PMC 指 对生产的计划与生产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、
存储、使用
