证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023023
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于修改与特定对象签订附条件生效的股份认
购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）于
2022 年 12 月 30 日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届
监事会第二十三次会议，于 2023 年 2 月 6 日召开 2023 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）签订了附条件生效《北部湾港股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“原协议”）。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已于
2023 年 2 月 17 日正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管
理办法》等法规已废止，根据 2023 年第一次临时股东大会的授
权，公司于 2023 年 3 月 1 日召开第九届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同日，公司与北部湾港集团签署了修订后的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），原协议自修订后的协议成立之日起终止。《认购协议》主要内容如下：
一、认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
签订日期：2023 年 3 月 1 日
（二）协议主要内容
1、本次向特定对象发行及股份认购方案
1.1 标的股票的认购
甲方本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 360,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过 531,638,109 股（含本数）。
在前述范围内，甲方本次向特定对象发行的最终发行数量将在甲方取得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次向特定对象发行甲方董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
乙方同意以现金 111,100 万元人民币认购本次向特定对象发
行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次向特定对象发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即认购股份数量不超过 531,638,109 股，乙方最终认购股份数量由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。
1.2 认购方式、认购价格及支付方式
（1）认购方式：乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（2）认购价格及调整机制：双方同意，乙方认购标的股票的价格不低于甲方定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相
应调整）。
若甲方股票在该 20 个交易日内发生因分红派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
调整方式如下：
1) 当仅派发现金股利：P1=P0-D
2) 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3) 当 派 发 现 金 股 利 同 时 送 红 股 或 转 增 股 本 ：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为
每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在甲方取得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方将不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对
象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按本次向特定对象发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。
（3）支付时间及支付方式：乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知后按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户。
待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用（包括保荐和承销费用、律师费用、审计验资费用、信息披露费用、材料制作费）后，本次向特定对象发行的保荐机构将相关资金划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙方应按照本协议的约定承担违约责任。
1.3 股票交割
甲方应于乙方依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次向特定对象发行的标的股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交割。
1.4 标的股票的限售期
（1）乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向
特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（2）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
（3）如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
2、甲方的陈述和保证
2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付
并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2.2 除非法律或规范性文件另有规定，甲方保证将本次向特
定对象发行的相关信息及时、完整地向乙方披露。
2.3 甲方在本协议第二条中的任何陈述和保证在本协议签
署之日至本次向特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整的。
3、乙方的陈述和保证
3.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付
并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.2 乙方保证其用于认购本次向特定对象发行股票的全部
资金均系其自有资金，不存在甲方直接或间接提供财务资助或补偿情形；乙方保证不存在通过代持、委托、受托持股等方式认购甲方本次向特定对象发行股票的情形。
3.3 乙方无条件接受本协议第 1.2 条确定的本次向特定对象
发行的认购价格，并同意按照本协议的约定足额支付股份认购价款。
3.4 乙方为本次向特定对象发行向甲方、保荐机构及/或承销
商及律师提供的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.5 乙方在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签
署之日至本次向特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整的。
4、保密义务
协议双方对本次股份认购的相关信息(包括但不限关于本次股份认购进程的信息以及协议双方为促成本次股份认购而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份认购所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次股份认购的相关信息进行内幕交易。
5、违约责任
5.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
5.2 本协议签署后，在本次向特定对象发行获得深交所审核
通过或中国证监会作出的予以注册决定前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方自确定的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。
5.3 如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门
的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
5.4 若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价
款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付认购价款总金额的 0.05%作为违约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
5.5 甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发
行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次向特定对象发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次向特定对象发行未能获得有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；
（3）本次向特定对象发行未能通过深交所审核或未获得中国证监会作出的予以注册决定；
（4）本次向特定对象发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
6、税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
7、协议的生效与终止
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