证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022109
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于使用部分募集资金对下属全资子公司
增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》。为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟用222,295.52万元募集资金向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）、广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）两家全资子公司增资以实施募投项目。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）核准，公司本次公开发行可转换公司债券30,000,000张，每
张面值为人民币100元，发行总额为人民币3,000,000,000元，扣除各项发行费用人民币26,626,859.42元后，实际募集资金净额为人民币2,973,373,140.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年7月5日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公司发行可转换公司债券募集资金扣除各项发行费用后，使用计划如下：
单位：万元
序 募集资金投资项目 实施主体 投资总额 拟使用募集
号 资金净额
1 收购钦州泰港100%股权 北部湾港 75,785.28 75,112.64
2 防城港渔澫港区401号泊 钦州泰港 126,650.50 49,556.22
位工程后续建设
3 钦州大榄坪南作业区9号、 钦州宏港 316,386.44 172,668.46
10号泊位工程
合计 —— 518,822.22 297,337.31
三、本次拟使用部分募集资金增资的情况
为了提高本次募集资金使用效率，加快本次募集资金投资项目实施，2021年8月2日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用222,295.52万元募集资金（含截至实际划款当日的存款利息），
向钦州泰港、钦州宏港两家全资子公司提供无息借款以实施募投项目，借款期限为实际划款之日起5年。
现根据募投项目实施进展情况及募集资金专户结息情况，公司拟使用上述以借款形式提供给钦州泰港、钦州宏港的222,295.52万元募集资金，向钦州泰港及钦州宏港进行增资，其中拟向钦州泰港增资人民币49,572.39万元，用于防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设；向钦州宏港增资人民币172,723.13万元，用于钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程。具体增资情况如下：
单位：万元
募集资金金额 增资方式
增资对象 募集资金 存款利 增加 增加 增资总额
净额 息 注册资本 资本公积
钦州泰港 49,556.22 16.17 9,900.00 39,672.39 49,572.39
钦州宏港 172,668.46 54.68 10,000.00 162,723.13 172,723.13
本次增资完成前后，钦州泰港、钦州宏港的注册资本、持股情况如下：
股东 增资前 增资后
名称 增资对象 注册资本 持有股权比例 注册资本 持有股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公司 钦州泰港 100.00 100.00 10,000.00 100.00
公司 钦州宏港 10,000.00 100.00 20,000.00 100.00
四、本次增资标的基本情况
（一）广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心A座11楼
法定代表人：谢宏伟
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91450001MA5PCHXG1Y
注册资本：100万元
成立日期：2020年3月30日
经营范围：许可项目：港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
股权结构：公司持有钦州泰港100%股权。
是否为失信被执行人：否
最近一期及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
资产总额 252,522.05 246,729.99
负债总额 182,085.82 178,434.39
净资产 70,436.23 68,295.60
项目 2022年1-9月（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 11,611.37 -
营业利润 2,282.08 -1,266.74
净利润 2,116.61 -1,266.74
（二）广西钦州保税港区宏港码头有限公司
注册地址：广西钦州保税港区行政综合大楼 A 座 1301 室
法定代表人：温富荣
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91450001MA5NPYN7X5
注册资本：10,000 万元
成立日期：2019 年 4 月 15 日
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储服务（危险化学品除外）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计，机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司持有钦州宏港 100%股权。
是否为失信被执行人：否
最近一期及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
资产总额 349,590.08 298,518.38
负债总额 309,590.10 259,058.36
净资产 39,999.98 39,460.02
项目 2022年1-9月（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 3,408.53 10,098.88
营业利润 570.42 1,243.30
净利润 479.93 1,059.55
五、增资的定价政策及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022年9月30日作为基准日出具的《北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司部分债权资
产评估报告》（中铭评报字[2022]第8013号）和《北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区宏港码头
有限公司部分债权资产评估报告》（中铭评报字[2022]第8014号），公司持有钦州泰港的部分债权市场价值为495,723,895.03元，公司持有钦州宏港的部分债权市场价值为1,727,231,347.25元。本次增资以评估结果作为出资金额依据，保证了定价的公允性，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。资产评估情况具体如下：
（一）钦州泰港的评估情况
1.评估对象：北部湾港持有钦州泰港公司部分债权的市场价值。
2.评估基准日：2022年9月30日。
3.评估方法：依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。鉴于本次评估对象为债权，故选择成本法作为本次的评估方法。
4.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估北部湾港持有钦州泰港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设
和限定条件下的市场价值为495,723,895.03元。账面值为
495,723,895.03元，评估无增减。
（二）钦州宏港的评估情况
1.评估对象：北部湾港持有钦州宏港公司部分债权的市场价值。
2.评估基准日：2022年9月30日。
3.评估方法：依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。鉴于本次评估对象为债权，故选择成本法作为本次的评估方法。
4.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估北部湾港持有钦州宏港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设和限定条件下的市场价值为1,727,231,347.25元。账面值为
1,727,231,347.25元，评估无增减。
六、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金管理和使用，保持募集资金监管连续性，公司已分别
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