证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022023
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
十三次会议于 2022 年 4 月 11 日（星期一）09:00 在南宁市良庆
区体强路 12 号北部湾航运中心 908 会议室以现场结合通讯方式
召开。本次会议通知及有关材料已于 2022 年 4 月 1 日通过电子
邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事听取了公司《2021 年度安全生产工作报告》和《2021 年度环境保护工作报告》。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2021 年度经理层工作报告》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2021 年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过了《2021 年年度报告全文和摘要》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2021 年年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过了《2021 年度社会责任报告》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2021 年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟定 2021 年度利润分配预案为：以公司 2021 年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.84 元（含税），2021 年度不送红股，不实施资本公积转增股本。自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》及
公司独立董事对本预案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
六、审议通过了《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本报告发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2021 年度内部控制自我评价报告》、独立董事对本报告发表的独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本报告发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于 2021 年度财务决算及 2022 年度财务
预算报告的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021 年度股东大会议案材料》。
九、审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬考核发放方案的议案》
经参照目前与公司同等规模的港口行业高级管理人员的薪酬水平，并结合本地区同级别高级管理人员平均薪酬水平和公司
实际情况，确定了公司高级管理人员 2021 年度年薪考核发放方案。
与本事项关联的 3 名董事陈斯禄、莫怒、朱景荣已回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于 2022 年度港口吞吐量计划的议案》
根据公司工作部署和业务经营实际情况，董事会同意公司制定的 2022 年度港口吞吐量计划。2022 年公司计划完成货物吞吐量 2.85 亿吨，其中集装箱吞吐量 700 万标箱。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表审计和内部控制审计机构，2022年度业务费用合计 125 万元，其中年度财务报表审计费用金额为95 万元，年度内控报告审计费用为 30 万元，以上两项审计费用与 2021 年度相比未发生变化。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
十二、审议通过了《关于 2022 年度内部审计计划的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《内部审计制度》，制订了《2022 年度内部审计计划》，董事会同意按照《2022 年度内部审计计划》开展包含经济责任审计、基建跟踪审计、结算审计、财务决算审计及后续审计等五个类别的审计事项。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于新增 2022 年度债务性融资计划的议案》
鉴于公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）已将其持有的防城港东湾港油码头有限公司 51%股权过户至我公司，公司董事会同意新增防城港东湾港油码头有限公司 2022 年度债务性融资 2,200 万元，用于该公司日常经营资金及归还到期银行贷款。新增后 2022 年度公司债务性
融资由 1,350,000.00 万元增加至 1,352,200.00 万元，增幅 0.16%，
预计 2022 年度融资规模净增加 1,088,907.70 万元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》
因 2022 年度公司重点工程项目的建设资金需求较大，为缓解资金压力，降低融资成本，公司董事会同意对钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 7、8 号泊位改造工程等 4 个专项债券项目增加 2022 年度政府专项债券资金申报金额，最高不超过 12.00 亿元，2022 年度累计不超过 16.00 亿元。控股股东北部湾港集团以
公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际批复的专项债券项目、债券资金，向公司提供2022 年度政府专项债券资金，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过 30 年，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》
鉴于广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头的港池和泊位水域存在部分浅点，为做好码头水域维护工作，实现 30 万吨级油船满载靠泊的目标，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石
化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）于 2022 年 2 月 15 日开
展了该项目工程施工的公开招投标工作，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。公司董事会同意由钦州泰港与中港建司签署《广西北部湾港钦州
30 万吨级油码头清淤工程施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为 4,956.28 万元。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
十六、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司《危险化学品经营许可证》已于 2021 年 12 月 20
日到期，且公司因长期没有实际经营危险化学品的批发业务，无法续办该证。公司拟按照相关法律法规要求调整公司经营范围，并修改《公司章程》中有关经营范围的条款。
同时，根据国务院国资委办公厅印发的《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革〔2021〕32号）》及公司《落实董事会职权实施方案》要求，需将董事会六项职权写入《公司章程》，并修订《公司章程》中董事会职权条款。
公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021 年度股东大会议案材料》。
十七、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据国务院国资委办公厅印发的《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革〔2021〕32 号）》及公司《落实董事会职权实施方案》要求，需将董事会六项职权写入《董事会议事规则》，公司董事会同意对《董事会议事规则》中相应条款进行修订。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021 年度股东大会议案材料》。
十八、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
为进一步完善公司募集资金使用及管理的规范化、程序化、制度化，保障资金安全，提高公司治理水平，现结合公司实际情况，公司董事会同意修订《募集资金使用管理办法》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021 年度股东大会议案材料》。
十九、审议通过
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