证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021071
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 2
日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，鉴于公司可转换公司债券募集资金已全部到账，根据公司实际情况，公司董事会同意使用 222,224.68 万元募集资金及相应存款利息，向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）、广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）两家全资子公司提供无息借款以实施募投项目，借款期限为实际划款之日起 5 年。具体公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 30,000,000 张，每张面值为人
民币 100 元，发行总额为人民币 3,000,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 26,626,859.42 元后，实际募集资金净额为人民币2,973,373,140.58 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集
资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 5 日出具了《验资报
告》（致同验字（2021）第 450C000465 号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次公司发行可转换公司债券募集资金扣除各项发行费用后，使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 实施主体 投资总额 拟使用募集资金净额
1 收购钦州泰港 100%股权 公司 75,785.28 75,112.64
2 防城港渔澫港区401号泊 钦州泰港 126,650.50 49,556.22
位工程后续建设
3 钦州大榄坪南作业区 9 钦州宏港 316,386.44 172,668.46
号、10 号泊位工程
合计 518,822.22 297,337.31
三、使用部分募集资金向全资子公司提供借款的情况
（一）使用部分募集资金向钦州泰港提供借款的情况
公司全资子公司钦州泰港为本次募投项目之一的“防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设”的实施主体。为了提高本次募集资金使用效率，加快本次募集资金投资项目实施，公司拟使用募集资金 49,556.22 万元及相应存款利息（实际以银行结算金额为准）向钦州泰港提供无息借款，借款期限为实际划款之日起 5 年。钦州泰港可根据项目实际进展情况提前偿还借款或经审议另做其他安排。
本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
（二）使用部分募集资金向钦州宏港提供借款的情况
公司全资子公司钦州宏港为本次募投项目之一的“钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程”的实施主体。为了提高本次募集资金使用效率，加快本次募集资金投资项目实施，公司拟使用募集资金 172,668.46 万元及相应存款利息（实际以银行结算金额为准）向钦州宏港提供无息借款，借款期限为实际划款之日起 5 年。钦州宏港可根据项目实际进展情况提前偿还借款或经审议另做其他安排。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
四、本次借款对象的基本情况
（一）钦州泰港
1、公司名称：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
2、注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税
港区八大街 1 号北部湾国际门户港航运服务中心 A座 11 楼
3、法定代表人：谢宏伟
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、统一社会信用代码：91450001MA5PCHXG1Y
6、注册资本：人民币 100 万元
7、成立日期：2020 年 3 月 30 日
8、经营范围：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
9、股权结构：公司持有钦州泰港 100%股权
10、是否为失信被执行人：否
11、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 191,050.94 190,603.93
负债总额 121,488.33 121,041.58
净资产 69,562.61 69,562.34
项目 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 0.26 -18.10
净利润 0.26 -18.10
（二）钦州宏港
1、公司名称：广西钦州保税港区宏港码头有限公司
2、注册地址：广西钦州保税港区行政综合大楼 A座 1301 室
3、法定代表人：温富荣
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、统一社会信用代码：91450001MA5NPYN7X5
6、注册资本：10,000 万元
7、成立日期：2019 年 4 月 15 日
8、经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储服务（危险化学品除外）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计，机械维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构：公司持有钦州宏港 100%股权
10、是否为失信被执行人：否
11、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 109,929.68 99,261.58
负债总额 71,446.59 60,893.77
净资产 38,483.09 38,367.80
项目 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 2,553.13 13,923.20
营业利润 95.17 2,715.44
净利润 80.90 2,490.23
五、本次借款后募集资金管理及募集资金专户后续安排
（一）本次借款后募集资金管理
鉴于公司将募投项目防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设、钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程募集资金向钦州泰港、钦州宏港提供借款，本次借款将从公司已开立的募集资金专户划款至钦州泰港、钦州宏港开立的募集资金专户中。本次借款到位后，公司将继续按募集资金相关要求管理上述资金。
（二）新开立募集资金专户并拟签订募集资金三方监管协议
为规范募集资金管理和使用，保持募集资金监管连续性，公司拟分别以上述全资子公司为业主单位，开立新募集资金专户，用于存放上述募集资金投资项目的募集资金。
公司、钦州泰港及钦州宏港将根据相关法律法规要求，在拨
付募集资金至上述募集资金专户后一个月内，与募集资金存放银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签订《募集资金三方监管协议》，监管金额以募集资金借款划款金额为准。
（三）原募集资金专户及募集资金三方监管协议的后续安排
本次募集资金借款划款至新专户后，公司将对上述募投项目原设立的募集资金专户予以注销，并与原募集资金专户开户银行、保荐机构华泰联合证券签订《终止募集资金三方监管协议》。
六、本次借款对实施募投项目及公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司钦州泰港、钦州宏港提供借款，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔澫港
区 401 号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位的顺利实施，
符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资金用途的情形。
本次募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，本次借款不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。
七、独立董事独立意见
公司独立董事就使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项发表独立意见如下：
1.公司本次使用部分募集资金向全资子公司钦州泰港、钦州宏港提供借款，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防
城港渔澫港区 401 号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊
位的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资金用途的情形。
2.公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号
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