北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）
二○一九年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和北部湾港股份有限公司《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予不超过830.40万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额163,461.69万股的0.508%。其中，首次授予7,904,000股，占授予总量的95.18%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.484%；预留400,000股，占授予总量的4.82%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.024%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5、限制性股票的来源为公司从二级市场回购的北部湾港A股普通股，首次授予的限制性股票的授予价格为4.71元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。
6、本计划首次授予的激励对象为227人，包括：公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
9、限制性股票授予后的24个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本计划中限制性股票的授予条件为：2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2018年营业收入同比增长率不低于8%，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2018年净利润同比增长率不低于6%，不低于前三年公司平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
11、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登 记之日起24个月后的 首个交易日起至授 予完成登
第一个解除限售期 1/3
记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登 记之日起36个月后的 首个交易日起至授 予完成登
第二个解除限售期 1/3
记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登 记之日起48个月后的 首个交易日起至授 予完成登
第三个解除限售期 1/3
记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
预留部分
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予 登记完成之日起24个 月后的首个交易 日起至预留授
第一个解除限售期 1/3
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予 登记完成之日起36个 月后的首个交易 日起至预留授
第二个解除限售期 1/3
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予 登记完成之日起48个 月后的首个交易 日起预留授予
第三个解除限售期 1/3
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
12、本计划限制性股票的解除限售业绩条件：
（1）公司层面业绩条件
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均
水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年营业收入年均复合增长率不低于
第一个解除限售期 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年净利润
年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务
收入占营业收入比重不低于90%。
2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均
水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年营业收入年均复合增长率不低于
第二个解除限售期 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年净利润
年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务
收入占营业收入比重不低于90%。
2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均
水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年营业收入年均复合增长率不低于
第三个解除限售期 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年净利润
年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务
收入占营业收入比重不低于90%。
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
预留部分
业绩考核目标
解除限售期
2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均
水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年营业收入年均复合增长率不低于
第一个解除限售期 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年净利润
年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务
收入占营业收入比重不低于90%。
2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均
水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年营业收入年均复合增长率不低于
第二个解除限售期 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年净利润
年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务
收入占营业收入比重不低于90%。
2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均
水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年营业收入年均复合增长率不低于
第三个解除限售期 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年净利润
年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务
收入占营业收入比重不低于90%。
（2）子分公司层面业绩条件
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
年度考核结果 实际业绩≥业绩考核指标 实际业绩＜业绩考核指标
解除限售比例 100% 0
（3）激励对象个人层面的业绩条件
公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对激励对象的每个考核年度的个人绩效进行评价。
激励对象在每个解除限售期内可解除限售限制性股票数量与其绩效评价结果挂钩，详下表：
考核等级 优秀（A） 称职（ B） 基本称职（C） 不称职（D）
解除限制系数 1 1 0.8 0
13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
