证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019022
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第八届董事会第九次会议于2019年4月22日9:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于4月12日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议了以下议案：
一、审议通过了《2018年度经理层工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
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《2018年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过了《2018年年度报告全文和摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于2018年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告确认，公司2018年度实现净利润71,107.14万元，其中归属于母公司净利润64,576.94万元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积2,717.90万元后，本年度可分配利润为61,859.04万元。
根据《公司章程》，结合公司实际情况和发展需要，拟定2018年度利润分配预案为：以公司现有股份总额1,634,616,854股扣除回购专户上已回购股份4,005,000股后的股本总额1,630,611,854股为基数，向全体股东每10股派发现金1.14元（含税），派发现金共计185,889,751.36元。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照现金分红金额185,889,751.36元不变的原则对每股分红金额进行调整。2018年不实施资本公积转增股本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
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本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度股东大会议案材料》；独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。
六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度股东大会议案材料》。
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八、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度年薪考核发放方案及2019年度基本薪酬和绩效年薪预算方案的议案》
经参照目前与公司同等规模的港口行业高级管理人员的薪酬水平，并结合本地区同级别高级管理人员平均薪酬水平和公司实际情况，确定了公司高级管理人员2018年度年薪考核发放方案及2019年度基本薪酬和绩效年薪预算方案。
与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
九、审议通过了《关于2019年度港口吞吐量计划的议案》
公司根据目前主营业务经营环境及其发展形势，并结合公司的实际情况，制定了2019年度港口吞吐量计划。2019年公司吞吐量总目标确保达到2.18亿吨，实现增幅10.12%，其中散货完成1.408亿吨，实现增幅5.82%，集装箱完成420万TEU，实现增幅29.92%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于聘请2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司董事会同意2019年继续聘请瑞华会计师事务所为公司的财务报表审计和内部控制审计机构，聘期为一年，业务报酬为：1、年度财务报表审计报酬金额为90万元，与2018年度持平。2、
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年度内控报告审计报酬金额为29万元，与2018年度持平。以上两项合计为119万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度股东大会议案材料》。
十一、审议通过了《关于2019年度内部审计计划的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《内部审计制度》，制订了2019年度内部审计计划。内部审计计划以防范风险、防止舞弊行为、规范财务流程和财务纪律、提高管理水平为出发点，以财务收支审计、管理审计、效益审计、任期审计为年度重点审计项目。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司所属职工家属区“三供一业”分离移交工作的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司所属职工家属区“三供一业”分离移交工作的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为了进一步增强市场开拓力度，提高公司服务能力及范围，
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打造区域航运中心，计划以承接物流项目为契机，开展供应链管理服务，拟在公司经营范围增加“供应链管理”，现拟对公司章程里经营宗旨和范围中的相关内容予以相应修改。同时，提请股东大会授权公司经理层办理修改公司章程的具体事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度股东大会议案材料》。
十四、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月15日15:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第8层812会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2018年度股东大会，审议董事会八届九次会议以及监事会八届七次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。公司独立董事将在本次年度股东大会上作2018年度述职报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2019年4月24日
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