证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018008
北部湾港股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第七届董事会第四十五次会议于2018年3月12日
（星期一）9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式
召开。本次会议通知及有关材料已于2018年3月1日以电子邮件方式发给公司
各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9
名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年度经理层工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年年度报告全文和摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于2017年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告确认，
公司 2017 年度实现归属母公司净利润 54,133.77 万元，扣除盈余公积计提数
956.76万元后，本年度可分配利润为53,177.01万元。根据公司《章程》，结合
公司实际情况和发展需要，拟定2017年度利润分配预案为：以公司现有股份总
额1,386,564,967股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），
不以公积金转增股本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮
资讯网的《2017年度股东大会议案材料》。
五、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017 年度内部控制自我评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见
同日刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议
案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮
资讯网的《2017年度股东大会议案材料》。
八、审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易总额及预计2018年度
日常关联交易的议案》
2017年度公司实际完成日常关联交易金额为69,908.61万元，未超过授权的
预计数。公司预计2018年度发生的日常关联交易事项主要是公司与公司股东广
西北部湾国际港务集团有限公司或控股股东防城港务集团有限公司的全资及控股公司之间发生的合计112项总金额为111,980.88万元。
本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司，4名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫已回避表决，经5名非
关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见；《关于确认2017年度日常关联交易总额及预计2018年日常关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议，与本议案事项有利害关系的关
联人将回避表决。
九、审议通过了《关于公司高级管理人员 2017 年度年薪考核发放方案及
2018年度基本薪酬和绩效年薪预算方案的议案》
经参照目前与公司同等规模的港口行业高级管理人员的薪酬水平，并结合本地区同级别高级管理人员平均薪酬水平和公司实际情况，确定了公司高级管理人员2017年度年薪考核发放方案及2018年度基本薪酬和绩效年薪预算方案。 与本事项关联的2名董事陈斯禄、莫怒已回避表决，经名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于2018年度港口吞吐量计划的议案》
公司根据目前主营业务经营环境及其发展形势，结合公司的实际情况，制定了 2018年度港口吞吐量计划。2018 年公司港口吞吐量总体目标确保达到1.80亿吨，实现增幅约11.42%，集装箱完成316万标准箱，实现增幅30.96%。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于 2017 年度工程技术类投资计划完成情况及2018
年度工程技术类投资计划的议案》
2017年度公司完成基建、设备购置、技改类等固定资产投资共4.9705亿元，
占上一年度投资计划的38.26%。2018年度公司拟投资工程技术类项目共222项，
投资总额166,964万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮
资讯网的《2017年度股东大会议案材料》。公司股东大会审议通过2018年度工
程技术类投资计划后，由公司经理层根据本次董事会会议审定的投资项目方案逐项落实。
十二、审议通过了《关于2018年度债务性融资计划的议案》
为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资等的资金来源，公司制定了2018年度的债务性融资计划方案（含全资子公司和控股子公司）。2017年末公司债务性融资余额为 339,340.10 万元。2018 年度公司计划债务性融资240,098.50万元，其中：全资和控股子公司计划融资合计189,868.50万元。2018年需归还银行借款 144,375.48 万元。预计 2018 年债务性融资规模净增加95,723.02 万元，扣除广西北部湾集装箱码头有限公司资产重组前原股东银行借款（此项借款目前在该公司“应付款项”科目列示）因2018年变更合同主体而从“应付款项”转为银行借款的16,140.00万元后（该项业务没有实际增加该公司负债总额），2018年债务性融资规模实际净增加预计为79,583.02万元。预计2018年末公司债务性融资余额为608,489.77万元（含2018年资产重组置入的北海港兴码头经营有限公司、防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司预计债务性融资余额162,108.85万元）。
母公司及所属全资子公司和控股公司2018年的债务性融资及使用计划情况
如下：
(1)母公司2018年度计划融资50,230.00万元，归还银行借款39,230.00万元。
预计2018年融资规模净增加11,000.00万元，本年度融资主要用于补充日常经营
流动资金等。
(2)全资子公司防城港北部湾港务有限公司2018年度计划融资65,000.00万
元，归还银行借款38,000.00万元。预计2018年融资规模净增加27,000.00万元，
主要用于防城港粮食输送改造工程、防城港煤中转改造建设工程及补充日常经营流动资金等；
(3)全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司2018年度计划融资31,728.50
万元。归还银行借款17,946.02万元。预计2018年融资规模净增加13,782.48万
元，主要用于采购拖轮及支付钦州大榄坪散粮仓库一期工程款及补充日常经营流动资金等。归还银行借款中含原钦州大榄坪 3#-4#泊位建设对应的项目贷款5,540.00万元，上述贷款计划在2018年内变更贷款合同主体为目前大榄坪3#-4#泊位资产的所有人广西北部湾集装箱码头有限公司；
(4)全资子公司防城港兴港码头有限公司2018年计划归还银行借款4,916.66
万元，不计划新增借款。预计2018年融资规模净减少4,916.66万元；
(5)全资子公司北海兴港码头有限公司2018年计划归还银行借款4,500.00万
元，不计划新增借款。预计2018年融资规模净减少4,500.00万元；
(6)全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司（曾用名：广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司）2018年度计划融资13,000.00万元。预计2018年融资规模净增加13,000.00万元，主要用于新建集装箱生产管理系统，购置集装箱堆高机，零星维修工程及补充日常经营流动资金等；
(7)控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司 2018 年度计划融资
25,000.00 万元，归还银行借款 13,325.00 万元。预计 2018 年融资规模净增加
11,675.00万元，主要用于购置钦州大榄坪1#-2#泊位购置设备、建设预留重箱堆
场及购置配套场桥等；
(8)控股子公司广西北部湾集装箱码头有限公司 2018 年计划融资36,140.00
万元，其中：有16,140.00万元属于大榄坪3#-6#泊位投资项目对应的原有银行贷
款计划变更贷款合同主体所导致的增加数，具体为：①钦州市港口（集团）有限责任公司转入大榄坪3#-4#泊位对应贷款5,540.00万元、②广西北部湾国际港务集团有限公司公司转入大榄坪6#泊位对应贷款10,600.00万元。由于大榄坪3#-6#建设项目原贷款合同主体尚未变更，所以，在账务处理时，广西北部湾集装箱码头有限公司目前是将大榄坪3#-6#建设项目对应的原贷款在“其他应付款”项目列示，待2018年变更贷款合同主体后，将改为“长期借款”列示。扣除上述大榄坪3#-6#建设项目对应的贷款转移数16,140.00万元后，广西北部湾集装箱码头有限公司2018年贷款计划数为20,000.00万元，计划归还银行借款5,140.00万元。预计2018年融资规模实际净增加14,860.00万元（已扣除大榄坪3#-6#建设项目对转移贷款16,140.00万元），主要用于购买轮胎式场桥，钦州大榄坪5#泊位堆场改造工程，建设危险
