防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司
资产转让协议书
甲方：防城港务集团有限公司
住所：港口区友谊大道22号
法定代表人：周小溪
乙方：北部湾港股份有限公司
住所：北海市海角路145号
法定代表人：周小溪
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91450600199362454L，于1992年8月15日成立，注册资本为人民币30,000万元。
2、乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》,统一社会信用代码为914505001993009073，于1995年11月2日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000582，注册资本为人民币954,045,720元，总股本为954,045,720股（每股面值为人民币1元），均为人民币普通股。
甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的海域使用权事宜（以下简称“本次转让”），达成如下协议：
第一条 标的资产
1、本次转让的标的资产为甲方合法拥有的下列海域使用权：编号为国海证0645002013 号《海域使用权》项下对应防城港渔澫港区第四作业区 401#泊位的32.1906公顷海域使用权。
2、甲方同意转让、乙方同意受让上述标的资产。
第二条 标的资产对价及税费
1、以2017年4月30日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币3,219.06
万元。
2、双方同意按照上述评估价值作为本次交易的资产转让价格，即：标的资产的转让对价为人民币3,219.06万元。
3、乙方应在协议生效后15个工作日内，将转让对价一次性支付给甲方。防
城港务集团的收款银行账户信息为：
防城港务集团基本户信息：
收款单位：防城港务集团有限公司
开户行：工商银行防城港市港口支行
账号：2107570009221012788
4、本次交易涉及的税费，由双方按照相关法律法规各自承担。
5、本协议生效后，标的资产的全部权益即转移给乙方。涉及资产转移的过户手续由甲方负责办理并承担相应的费用，乙方予以配合。
第三条 双方的承诺与保证
1、甲方承诺，对标的资产拥有全部权益，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、留置、查封等权属受限的情况，也不属于任何案件的执行合同标的，没有正在进行的、以甲方为一方的或以标的资产为标的的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
2、甲方承诺，自本协议签订起至完成标的资产更名过户止，甲方不得对标的资产进行任何处置，包括但不限于设立抵押、转让、与其他第三方就标的资产达成任何约定、协议等。
3、甲方承诺，标的资产不存在任何债权或债务。
4、乙方保证，用于支付本协议项下对价的资金来源合法。
第四条 违约条款
1、协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如任何一方违反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此给守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失；
2、本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起15个工
作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，并要求违约方赔偿守约方的经济损失。
3、若因不可抗力或其它并非任何一方的原因，导致本次转让无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后事宜协商处理。
第五条 协议的变更和解除
1、本协议经双方协商一致可以变更或解除；
2、任何一方违约，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守
约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。
第六条 争议解决办法
本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第七条 生效条件
本协议生效必须同时具备以下条件：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；
2、本协议经甲方内部决策批准；
3、经乙方董事会批准；
4、本事项相关评估报告获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准。
第八条 补充约定
本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充协议。补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议规定有不一致的，以补充协议的规定为准。
第九条 协议份数
本协议一式十份，甲、乙双方各持三份，其余用于办理相关报批手续。
（下接签章页）
（本页无正文，为《防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司资产转让协议书》之签章页。）
防城港务集团有限公司
法定代表人或授权代表：周小溪
年 月 日
北部湾港股份有限公司
法定代表人或授权代表：周小溪
年 月 日
