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证券代码： 000582 证券简称：北部湾港 公告编号： 2015069
北部湾港股份有限公司
关于签订防城港11#-13#泊位粮改筒仓
及火车发放站土建施工合同的关联交易公告
一、关联交易概述
1、为了推动防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程，需进行筒仓及火车发放
站土建施工，公司通过招投标程序确定了防城港中港建设工程有限责任公司为施
工方。协议签署日期： 2015年12月30日，签署地点：广西防城港市港口区。交易
各方当事人名称：防城港北部湾港务有限公司（以下简称：防城港公司）、防城
港中港建设工程有限责任公司（以下简称：中港建设公司）。
本次交易标的是防城港11-13泊位粮食输送改造项目中的子项目即5个直径
32米筒仓及火车发放站的土建、钢结构、设备基础、电气、防雷、给水和排水等
部分项工程的施工（不含预应力管桩、设备安装及消防工程）。
2．我公司实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司间接持有中港建
设公司的100%股权，防城港公司为我公司全资子公司，本次交易构成了关联交
易。
3． 2015年12月30日公司以现场方式召开了董事会七届十八次会议，经与会
董事审议，通过了《关于签订防城港11#-13#泊位粮改筒仓及火车发放站土建施
工合同（关联交易）的议案》，表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权，关联董
事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。独立董事周永生、王运生、林仁聪已对本次
关联交易事项予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的意见。
4．本次交易金额为4,797.72万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的
1.39%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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成借壳。本次交易经公司董事会审议批准后实施，不需提交公司股东大会审议批
准，不需经过其他部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方情况
全称：防城港中港建设工程有限责任公司；
住所：港口区兴港大道 48 号；
企业性质：其他有限责任公司；
注册地：防城港市港口区；
主要办公地点：港口区兴港大道 48 号；
法定代表人：黄晓波；
注册资本： 10,000 万人民币元；
税务登记证号码： 450600732234777
主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、
市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业
承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级。
主要股东或和实际控制人：防城港务集团有限公司持有其 95%股权， 广西北
部湾国际港务集团有限公司为其实际控制人。
2． 交易对方历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
中港建设公司成立于 2001 年，该公司自成立以来一直主营房屋建筑工程施
工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；
地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专
业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级等业务，经营范围无明显变化，最近三年
一直保持稳健、持续的经营状态，未受到任何形式的行政处罚。
中港建设公司最近三年和最近一个会计期末的营业收入、净利润等财务数据
如下：
单位：万元
主要财务数据或指标 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年第三季
度
主营业务收入 300,034.12 30,255.89 30,989.10 8,074.00
净利润 56.98 36.82 255.37 72.00
净资产 10,407.98 10,435.68 10,691.06 10,951.00
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3．构成何种具体关联关系的说明
公司的实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司实际控制中港建设
工程公司 100%的权益。
防城港公司为公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的是防城港11#-13#泊位粮改筒仓及火车发放站土建施工，内容
为 5个直径32米筒仓及火车发放站的土建、钢结构、设备基础、电气、防雷、给
水和排水等部分项工程的施工（不含预应力管桩、设备安装及消防工程）， 属于
接受交易对方提供的劳务， 无需进行审计、评估， 不涉及债权债务转移等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易依法通过招投标程序确定了交易价格，保证了定价的公允性。本次
交易与其他一般市场主体间的交易规则相同，无损害公司利益的情形。
董事会认为，本次交易通过合法的招投标结果确定合同价格，符合公允性原
则，无损害公司利益情形。 独立董事发表了同意的独立意见。
五、交易协议的主要内容
1.成交金额： 47,977,204.13元；
2.支付方式：现金；
3.支付期限或分期付款的安排： 按进度支付；
4.协议的生效条件：经北部湾港股份有限公司董事会批准后生效；
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及收购、出售资产， 不涉及人员安置、土地租赁、 同业竞争、
五分开等情形。
七、交易目的和影响
1、本次关联交易的真实意图和必要性
为了提高防城港 11#-13#泊位码头利用率，为泊位后方粮油加工仓储企业提
供高效、节能、环保、货损低粮食输送专业化服务， 经第七届董事会第七次会议
审议批准， 我公司开展了防城港 11#-13#泊位粮食输送改造工程，对泊位进行专
业化改造。 筒仓及火车发放站土建施工是防城港 11#-13#泊位粮食输送改造工程
其中一个子项目，该项目的实施将推动防城港 11#-13#泊位粮食输送改造工程尽
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快建成投产。交易对方经公司通过合法的招投标程序确定，根据投标单位的经营
资质、履约能力、信用状态、投标报价等情况进行综合评审。中港建设公司因工
期合理，施工方案可行，投标报价在有效范围内，经评审中标。本次交易对象的
确定程序合法、公平。
2、本次交易不涉及履行以前相关承诺的情形。
3、 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将推动防城港 11#-13#泊位粮食输送改造工程尽快建成投
产，及早产生投资效益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日与广西北部湾国际港务集团及其关联方累计已发生的各
类关联交易的总金额约为 53001 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，并对
本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会在取得独立董事一致
的事前认可意见的前提下召开会议审议了本次关联交易事项，关联董事回避表
决，表决程序合法；本项交易的交易方经过合法的招投标程序确定，合同遵循了
一般商业条款，交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会决议；
4．《防城港粮食输送改造工程（筒仓及火车发放站）施工合同》。
北部湾港股份有限公司董事会
2015 年 12 月 30 日
