北海港股份有限公司
与
广西北部湾国际港务集团有限公司、
防城港务集团有限公司
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委托经营管理协议
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二〇一二年十一月三十日
目录
第一条 定义 ..................................................................................................2
第二条 委托资产 ...........................................................................................3
第三条 委托经营管理的内容 .........................................................................3
第四条 委托管理费 .......................................................................................4
第五条 委托期限 ...........................................................................................4
第六条 独家选购权 .......................................................................................4
第七条 陈述与保证 .......................................................................................5
第八条 委托协议的生效 ................................................................................5
第九条 委托协议的终止 ................................................................................5
第十条 税务 ..................................................................................................6
第十一条 违约责任 ...........................................................................................6
第十二条 争议解决 ...........................................................................................6
第十三条 协议的补充及变更.............................................................................6
第十四条 异常情势和不可抗力 .........................................................................7
第十五条 通知 ..................................................................................................7
第十六条 其他 ..................................................................................................8
本委托经营管理协议由下列各方于 2012 年 11 月 30 日在北海市签署：
北海港股份有限公司（以下简称“北海港”）
法定代表人：黄葆源
住所：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）
法定代表人：叶时湘
住所：南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 22 楼
防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）
法定代表人：叶时湘
住所：港口区友谊大道 22 号
北海港、北部湾港务集团、防城港务集团在本协议书中合称为“各方”，其
中北部湾港务集团、防城港务集团合称“委托方”。
鉴于：
(1) 北海港系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有
合法有效的《企业法人营业执照》（注册号： 企）450500000011969），
其股票在深圳证券交易所上市（A 股股票代码为“000582”，股票简
称为：“北海港”）。
北海港的注册资本为人民币 142,122,609 元，总股本为 142,122,609
股（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普通股。截至本协议签署
日，北部湾港务集团持有北海港 57,964,958 股股份，占北海港股份
总数的 40.79%，系北海港的控股股东。
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(2) 北部湾港务集团系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公
司 ， 现 持 有 合 法 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：（ 企 ）
450000000008861）。
(3) 防城港务集团系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，
现 持 有 合 法 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：（ 企 ）
450600000001476）。
(4) 北海港拟向北部湾港务集团及防城港务集团发行股票，以实现北部湾
港务集团及防城港务集团港口装卸、堆存业务相关的核心经营性资产
整合注入北海港，并有效避免北海港与北部湾港务集团及防城港务集
团的同业竞争。北部湾港务集团以其持有的钦州市港口（集团）有限
责任公司 100%股权，防城港务集团以其持有的防城港北部湾港务有
限公司 100%股权、北部湾拖船（防城港）有限公司 57.57%股权认
购北海港本次发行的股票。
(5) 委托方尚有部分港口泊位资产处于运营状态但因审批手续尚未完备
而暂未在本次发行股份购买资产中注入北海港。为避免与北海港产生
同业竞争，并根据北海港于 2012 年 11 月 30 日与委托方共同签署的
《发行股份购买资产协议》、《避免同业竞争协议》，委托方同意，将
现已投产运营的防城港 20 万吨级码头及钦州港大榄坪 5-7 号泊位委
托北海港进行经营管理。
为此，经各方协商一致，达成如下协议：
第一条 定义
1. 协议中，除非上下文另有规定，否则以下简称应具有下列含义：
简称 定义
指各方签署的本《委托经营管理协议》，以及经各方协
本协议
商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件
指由北海港与北部湾港务集团、防城港务集团于 2012
《发行股份购买
年 11 月 30 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产
资产协议》
协议》
《 避 免 同 业 竞 争 指由北海港与北部湾港务集团、防城港务集团于 2012
第2页，共 9 页
简称 定义
协议》 年 11 月 30 日签署的附生效条件的《避免同业竞争协议》
指根据《发行股份购买资产协议》的约定，北海港向北
本 次 发 行 股 份 购 部湾港务集团、防城港务集团发行股票，北部湾港务集
买资产 团、防城港务集团以其持有的目标公司的股权作为对价
认购北海港本次发行的股票的交易行为
指北部湾港务集团、防城港务集团按照本协议的约定委
委托资产 托北海港进行经营管理的资产，包括防城港区内 20 万
吨级泊位资产及钦州港区大榄坪 5-7 号泊位资产
2. 除非文意另有约定，“本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的用语是指
整份协议，而不是指本协议的某一条款。
3. 标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议任何条款的解释。
4. 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区。
第二条 委托资产
1. 北部湾港务集团委托北海港经营管理其拥有的位于钦州港区内的大榄坪
5-7 号泊位，负责其生产运营活动。
2. 防城港务集团委托北海港经营管理其拥有的位于防城港区内的 20 万吨级
码头，负责其生产运营活动。
若委托方其他在建泊位资产完成建设并投产经营的，或取得其他可投产运
营的泊位资产，但因为法律手续尚未完备等原因未能及时注入北海港的，应就新
的经营泊位与北海港协商并另行签订《委托经营管理协议》。
