证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2024-039
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于拟投资设立智能感知业务合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为把握汽车智能化发展趋势，加速智能感知业务的商业化进程，进一步打造公司毫米波雷达领域的核心竞争力，实现业务的快速增长和可持续发展，无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）拟与博原（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“博原私募”）、江苏某股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“J基金”）、无锡经开区新勤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新勤投资”）和A合伙企业（暂未设立，以下简称“A合伙企业”，为该业务核心团队持股平台）共同投资人民币35,000万元设立无锡威孚智行感知科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准，以下简称 “合资公司”）。其中，公司以资产作价13,700万元和货币7,800万元合计出资21,500万元（占比61.43%），博原私募以货币出资5,000万元（占比14.29%），J基金以货币出资5,000万元（占比14.29%），新勤投资以货币出资1,000万元（占比2.86%）；A合伙企业以货币出资2,500万元（占比7.13%）。本次交易完成后，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易对方博原私募的主要股东博世（上海）投资咨询有限公司的实际控制人为罗伯特·博世有限公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.25%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于实质重于形式原则，认定本次交易构成关联交易。
公司于2024年5月14日分别召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟投资设立智能感知业务合资公司暨关联交易的议案》，关联董事Kirsch Christoph先生、陈玉东先生回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需经政府相关部门审批。
二、关联方基本情况
企业名称：博原（上海）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL7794N
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区云谷路599弄6号618室
法定代表人：朱璘
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2020年4月24日
经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：博世（上海）投资咨询有限公司持有 50%股份、戈壁创赢（上海）创业投资管理有限公司持有 50%股份
最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：2023年度的营业总收入 609.43万元；净利润-163.11 万元；2023 年末净资产 178.56 万元。
关联关系：其主要股东博世（上海）投资咨询有限公司的实际控制人为罗伯特·博世有限公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司 14.25%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于实质重于形式原则，认定为关联方。
是否为失信被执行人：否
三、其他投资方基本情况
（一）江苏某股权投资合伙企业（有限合伙）
因该基金尚在履行内部决策程序，截至公告日，尚未最终确认，故暂不披露该基金相关信息。
关联关系：与公司不存在关联关系
是否为失信被执行人：否
（二）无锡经开区新勤股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：无锡经开区新勤股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320292MAC8GWC4XW
企业类型：有限合伙企业
注册地址：无锡经济开发区金融八街 8 号联合金融大厦 23 楼 2301-52室
执行事务合伙人委派代表：茹华杰
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2023 年 1 月 10 日
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：无锡尚贤私募基金管理有限公司持有 0.33%份额，为执行事务合伙人；无锡经开区数创未来股权投资合伙企业（有限合伙）持有 24.92%份额。
关联关系：与公司不存在关联关系
是否为失信被执行人：否
（三）A 合伙企业
A 合伙企业暂未设立，为该业务核心团队持股平台，拟注册资本 2,500 万元人民
币，相关信息以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、合资公司基本情况
标的名称：无锡威孚智行感知科技有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
注册地址：无锡市
注册资本：35,000 万元人民币
法定代表人：待定
经营范围：一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构及拟出资情况：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 资金来源
（万元）
1 威孚高科 21,500 61.43% 货币+资产 自有资金
2 博原私募 5,000 14.29% 货币 自有资金
3 J基金 5,000 14.29% 货币 自有资金
4 新勤投资 1,000 2.86% 货币 自有资金
5 A合伙企业 2,500 7.13% 货币 自有资金
合计 35,000 100.00% - -
注：上表中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
上述所有信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
五、合资协议的主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，其协议主要条款如下：
（一）注册资本及出资方式
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 威孚高科 21,500 61.43% 货币+资产
2 博原私募 5,000 14.29% 货币
3 J基金 5,000 14.29% 货币
4 新勤投资 1,000 2.86% 货币
5 A合伙企业 2,500 7.13% 货币
合计 35,000 100.00% -
注：上表中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
（二）公司治理
1、董事会：合资公司设立董事会，董事会由五名董事组成，威孚高科有权提名三名董事候选人，博原私募有权提名一名董事候选人，J基金有权提名一名董事候选人。合资公司设董事长一人，由威孚高科提名的董事担任。合资公司法定代表人由董事长担任。合资公司设副董事长一人，由威孚高科提名的董事担任。
2、监事：合资公司不设监事会，设二名监事，由威孚高科提名。
3、高级管理人员：合资公司设总经理一名、设财务负责人一名、副总经理若干，由威孚高科提名。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各投资方对合资公司的出资额为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
随着自动驾驶技术的不断发展和普及，毫米波雷达等感知技术将在未来汽车行业中扮演越来越重要的角色且市场发展空间巨大。公司自2018年初正式启动毫米波雷达技术研发和业务孵化并于2022年起进入商业化加速阶段，同多家厂商形成战略合作伙伴关系并就具体项目进行推进。目前 3D雷达和 4D成像雷达稳步推进开发、供货能力日渐成熟，车载舱内雷达、安防雷达、矿用雷达小批量进入市场，现已具备较为健全的业务核心团队及较强的核心业务能力。
本次交易事项符合公司智能电动业务的战略布局，将有助于加速推进公司 3D 雷达、4D成像雷达、车载舱内雷达、安防雷达、矿用雷达等雷达产品的技术研发和市场应用，同时与战略伙伴开展国际化业务合作，将进一步打造公司智能化感知领域的核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易是在确保公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，利用资产及自有资金出资，不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）本次交易存在的风险
合资公司设立尚需经政府相关部门审批，是否能如期设立合资公司存在不确定性。合资公司相关业务尚未开展，在未来实际经营中，此合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至今，除本次交易外，公司与罗伯特·博世有限公司发生的各类关联交易金额为126,967.33万元。
九、独立董事专门会议审核意见
公司2024年第二次独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：公司本次拟交易事项符合公司发展战略规划，有利于进一步提升公司竞争力，不会影响公司正常的经营活动，对公司财务状况和经营成果不会构成重大影响，符合相关法律法规、公司章程等的规定。本次交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。独立董事一致同意本次交
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