证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号：2023-055
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
为延伸后处理业务价值链，无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”）控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）与上海威翊企业管理有限公司（以下简称“上海威翊”）及无锡威翊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡威翊”）于2023年12月27日签订《合资协议》，各方拟以货币方式出资设立无锡卓威高科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司初始注册资本为人民币10,000万元，其中上海威翊出资5,100万元，占注册资本51%；威孚力达出资3,900万元，占注册资本39%；无锡威翊出资1,000万元，占注册资本10%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会进行审议，在经公司经营管理层充分讨论后提交董事长批准后实施。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）上海威翊企业管理有限公司
公司名称：上海威翊企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310116MA1JEEFP0D
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2021 年 2 月 5 日
注册资本：50 万元人民币
注册地址：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号（漕泾经济园区）
法定代表人：潘芳
股权结构：潘芳持股比例为 99%，潘尧泰持股比例为 1%
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否被列入“失信被执行人”：否
（二）无锡威翊企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：无锡威翊企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MACWTNN99K
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2023 年 9 月 19 日
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：无锡市新吴区震泽路 18 号无锡软件产业园飞鱼座 A302 室-I59
执行事务合伙人：上海威翊企业管理有限公司（委派代表：潘尧泰）
合伙人及其份额：潘芳持股比例为 99.99%，上海威翊持股比例为 0.01%
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否被列入“失信被执行人”：否
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司与上海威翊、无锡威翊均不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
1、标的名称：无锡卓威高科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地：江苏省无锡市
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：研发生产贵金属化合物及贵金属催化剂，研发生产电解液添加剂，研发生产硅氧负极材料，研发贵金属氢能催化剂；提供技术服务。
6、股东及出资情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
1 上海威翊 5,100 51% 货币 自有资金
2 威孚力达 3,900 39% 货币 自有资金
3 无锡威翊 1,000 10% 货币 自有资金
合计 10,000 100% - -
上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、合资协议的主要内容
（一）注册资本及出资方式
初始设立时注册资本为人民币 10,000 万元，各股东认缴出资金额与持股比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 上海威翊 5,100 51% 货币
2 威孚力达 3,900 39% 货币
3 无锡威翊 1,000 10% 货币
合计 10,000 100% -
（二）公司治理
1、董事会：合资公司设立董事会，董事会由五名董事组成，上海威翊有权提名三名董事候选人，威孚力达有权提名二名董事候选人。合资公司设董事长一人，由上海威翊提名的董事担任并由合资公司董事会选举产生。合资公司法定代表人由董事长担任。合资公司设副董事长一人，由威孚力达提名的董事担任并由合资公司董事会选举产生。
2、监事：合资公司不设监事会，设二名监事，上海威翊有权提名一名监事候选人，威孚力达有权提名一名监事候选人。
3、高级管理人员：合资公司设总经理一名，由上海威翊提名的人选担任；设财务负责人一名，由威孚力达提名的人选担任；设副总经理若干名，由上海威翊、威孚力达推荐。
（三）违约条款
违反本协议的任何一方应负责赔偿其他方因违约而遭受的全部损失。如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务，并就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。
（四）其他
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，应提交至合资公司住所地有管辖权的人民法院解决。
本协议自各方签字并盖章，以及相关人员签字后于本协议文首所载日期起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次投资符合公司战略规划，有利于促进业务可持续发展。合资公司一阶段将面向尾气排放和精密化工市场，聚焦贵金属化合物及贵金属催化剂（医药和工业领域）的业务拓展与连云港制造基地建设；二阶段将面向储能及动力电池市场，规划培育电解液添加剂及电解液、硅氧负极材料等战略市场业务领域。
（二）对公司的影响
本次交易是在确保公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，利用自有资金出资，不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）存在的风险
合资公司设立尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。
合资公司相关业务尚未开展。在未来实际经营中，该合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、相关决议文件；
2、《合资协议》。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
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