证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号：2022-047
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关 于与博世力士乐开展战略合作设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、与博世力士乐开展战略合作概述
（一）合作背景
液压传动已成为现代机械装备与机电产品的重要基础技术，在工业机械领域有着极为广泛的应用。液压系统的应用领域包括：工业生产（锻压机械、注塑机、机床、加工中心、机器人、矿山机械、包装机械等）、行走机械（工程机械、建筑机械、农业机械、汽车等）、航空航天、舰船、海洋工程。以国外为例，约 95%的工程机械、90%的数控加工中心、95%的自动化生产线均采用液压传动。当前，全球液压市场持续保持稳定增长，市场规模超 2500 亿元，其中中国液压市场规模约占全球市场 30%，已成为仅次于美国的第二大液压市场。中国政府针对液压这一关键基础装备技术不断加大本地化和技术创新升级的政策支持。
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）制定了包括“节能减排”、“绿色氢能”、“智能电动”及“其他核心零部件”等四大业务板块的全新战略蓝图，明确了液压系统及核心零部件业务作为公司战略发展方向之一。目前公司已具备内啮合齿轮泵、电比例减压阀组、液压泵核心零件等研发、装配、测试及精密加工能力。公司产品已实现在叉车、工程机械和工业液压等客户端的批量供货和应用。未来，公司将坚持技术创新，继续加强国内外战略伙伴的合作，不断推进液压及核心零部件战略业务布局和发展。
（二）博世力士乐基本情况
博世力士乐股份有限公司（简称“博世力士乐”）为德国罗伯特·博世有限公司（简称“德国博世公司”）全资子公司，2001 年由原博世自动化技术部与原力士乐公司合并而成，现已成为世界技术水平领先的传动和控制专家，服务领域基本上涵盖了所有的工业领域。目前全球客户已超过 50 万，遍布于全球 80 多个国家，总员工达
3.11 万人，2021 年全球销售额近 62 亿欧元。自 1978 年进入中国市场以来，博世力
士乐已在北京、常州武进和西安建立了生产基地，截止至 2021 年 12 月，拥有约 2,800
名员工。为顺应中国市场对液压核心技术本地化的战略政策导向，不断提升在性能、成本、响应速度等方面的综合竞争力，提供更加契合本地市场需求的产品技术，正在加强产品技术创新及与本土伙伴的战略合作。
（三）公司与博世力士乐的战略合作主要内容
博世力士乐在液压行业具备技术等领先优势，公司在国内市场也已经形成一定的品牌、渠道、技术等基础，且在高水平的制造及供应链方面具备明显的平台优势。鉴于双方液压业务的诸多战略能力的契合，双方于近期签署了中长期战略合作备忘录，进一步传承德国博世公司与威孚高科 38 年的在汽车动力系统等方面的战略合作成功经验。针对液压业务，双方继续整合战略资源，重点面向中国市场打造契合市场需求的产品，实现双方战略利益最大化。
为顺利推进战略合作，双方制定了分步式的推进计划：
第一阶段（2022 年-2026 年）：设立合资公司，打造力士乐旗下新品牌—乐卓，
主要包括行走液压和工业液压类产品。双方将共同在研发、营销、制造、供应链等价值链过程有序整合双方战略资源，持续打造更具成本优势，更优性能，更快响应速度的综合竞争力。根据战略需求动态评估，持续优化调整合作的产品业务内容和经营模式。至 2026 年末，预计可实现销售收入累计超 30 亿元。
第二阶段（2027 年及以后）：双方在战略性评估的基础上，将视实际情况，拟
进一步全面提升战略合作的水平，继续以合资公司为平台，整合双方在中国的液压总体业务，持续提升产品技术价值和竞争力。届时合资公司的架构也将另行调整。
二、设立合资公司暨关联交易概述
1、为进一步落实公司液压业务发展战略，推进与博世力士乐在液压业务的战略合作，公司拟与博世力士乐关联方罗伯特博世国际投资股份公司（以下简称“RBINT”）、博世（中国）投资有限公司（以下简称“RBCN”）共同投资人民币4.4亿元设立乐卓博威液压科技（上海）有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。其中，公司以自有资金出资22,000万元（占比50%），RBINT出资17,600万元（占比40%），RBCN出资4,400万元（占比10%）。
2、本次交易对方RBINT、RBCN为德国博世公司的子公司，德国博世公司目前持有公司14.16%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年7月29日分别召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与博世力士乐开展战略合作设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事Kirsch Christoph、陈玉东回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，除日常关联交易外，本次关联交易发生后，公司在连续十二个月内与同一关联人（德国博世公司及其关联方）进行的关联交易累计计算金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，故本次关联交易经董事会审议通过后，尚需获得股东大会的批准。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项尚需按照相关法律法规的规定获得国内外投资项目相关审批部门的核准和登记。
三、交易对方基本情况
（一）罗伯特博世国际投资股份公司
企业名称：罗伯特博世国际投资股份公司
（英文名称：Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG）
注册号：30165
企业类型：Private Limited Company
住所（注册地）：Luterbachstr. 10, CH-4528 Zuchwil, Switzerland
法定代表人：Jggi, Benjamin
注册资本：4,500万瑞士法郎
成立日期：1956年6月8日
经营范围：收购、管理和出售所有类型的股权，尤其是控股公司范围内的商业和制造企业的股权。
主要股东和实际控制人：罗伯特·博世有限公司
最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：2021年营业收入为28,529万瑞士法郎，税后净利润为25,060万瑞士法郎，2021年末净资产为294,760万瑞士法郎。
关联关系：RBINT为德国罗伯特·博世有限公司子公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权。
是否为失信被执行人：否
（二）博世（中国）投资有限公司
企业名称：博世（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：913100007109203974
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：上海市长宁区福泉北路333号1幢6楼
法定代表人：Yudong Chen
注册资本：16,717.3722万美元
成立日期：1999年1月11日
经营范围：1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资；2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3.向投资者和关联公司提供咨询服务；4.在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5.受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：(1)协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；(2)在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；(3)为所投资企业产品提供售后服务；(4)向所投资企业提供市场开发及咨询服务；(5)向所投资企业提供仓储和其他综合服务；(6)协助所投资企业招聘雇员和提供培训；(7)协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；(8)经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9.在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11.承接境内外企业的服务外包业务；12.从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15.经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；17.经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金
和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东和实际控制人：罗伯特·博世投资荷兰有限公司100%持股，实际控制人为罗伯特·博世有限公司。
最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：2021年营业收入为269,182万元，净利润为169,407万元，2021年末净资产为706,216万元。
关联关系：RBCN为德国罗伯特·博世有限公司子公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权。
是否为失信被执行人：否
四、投资标的基本情况
1、标的名称：乐卓博威液压科技（上海）有限公司（暂定）
2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册地：上海市
4、注册资本：人民币4.4亿元
5、法定代表人：待定
6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属材料销售；金属工具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股东及出资情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
1 威孚高科 22,000 50% 货币 自有资金
2 RBINT 17,600 40% 货币
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