证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2017-017
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
根据无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）经营发展需要，进一步优化公司的管理架构，优化治理结构，简化内部核算，降低管理成本，整合业务资源，提高运营效率，公司拟对全资子公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司（以下简称“威孚汽柴”）进行吸收合并。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、吸收合并各方的基本情况
1、吸收合并方的基本情况
公司名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91320200250456967N
住 所：无锡市新区华山路5号
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：陈学军
注册资本：100895.057万元人民币
成立日期：1988年10月27日
经营范围：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪
器和设备的制造；危险化学品批发(按许可证所列项目经营)；通用机械、五金交电、化工产品及原料(化学危险品除外)、汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2016年12月31日,威孚高科经审计的主要财务数据为：
合并资产总计1,726,377万元人民币，合并负债合计386,534万元人民币，合并归属于母公司所有者权益1,292,734万元人民币,合并营业总收入642,270万元人民币，合并归属于母公司所有者的净利润167,222万元人民币。
母公司资产总计1,220,714万元人民币，母公司负债合计156,932万元人民币，母公司所有者权益合计1,063,782万元人民币,母公司营业收入203,680万元人民币，母公司净利润132,266万元人民币。
2、被合并方的基本情况
公司名称：无锡威孚汽车柴油系统有限公司
统一社会信用代码：91320214764180291G
住 所：无锡市新区华山路8号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈学军
注册资本：30000万元整
成立日期：2004年7月15日
经营范围：内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备的制造；汽油机、内燃机及配件的维修服务；国内贸易、进出口业务；机械技术开发及咨询服务。
截至2016年12月31日，威孚汽柴经审计的主要财务数据为：
资产总计188,995万元人民币，负债总额54,558万元人民币，净资产134,437万元人民币，营业收入149,664万元人民币，净利润19,432万元人民币。
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1、威孚高科吸收合并威孚汽柴的全部资产、负债、权益、业务和人员；本次吸收合并完成后，威孚高科作为吸收合并方存续经营，威孚汽柴作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围变更事项。
2、本次吸收合并完成后，威孚汽柴的所有资产、负债、权益及人员和业务均由威孚高科享有或承继。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
4、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权。在公司董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、威孚汽柴相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。
四、吸收合并的目的及影响
1、公司本次吸收合并有利于公司清晰反映燃油系统业务的状况，提高运营效率，提升公司效益，符合公司整体战略要求。
2、由于威孚汽柴为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
