无锡威孚高科技集团股份有限公司 与 罗伯特·博世有限公司(ROBERT BOSCH GMBH) 关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的
股 份 转 让 协 议
中国无锡 2010年12月2
本协议由下列双方在友好协商、平等自愿的基础上于2010年12月6日在中国无锡市签署。 转让方： 罗伯特·博世有限公司(ROBERT BOSCH GMBH) (以下简称“德国博世”或“转让方”），一家按照德意志联邦共和国法律成立并存续的公司，其注册地址在德国巴登符腾堡州Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号，邮编70839，法定代表人: 法定代表人：Heiko Carrie Bettina Holzwarth 职务： 法定代表人 法定代表人 国籍： 德国 德国 受让方： 无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“受让方”），一家按照中国法律成立并存续的公司，其注册地址在无锡市新区华山路 5 号，法定代表人王伟良，职务：董事长，国籍：中国。 本协议中，转让方与受让方单独称为“一方”，合称“双方”。
鉴于：
(1) 博世汽车柴油系统股份有限公司（以下简称“目标公司”）, 是一家按照中国法律成立并存续的外商投资股份公司，共发行股份200,000,000股，每股面值均为1美元。
(2) 转让方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司41%的股份（合82,000,000股）。
(3) 德国博世愿意按本协议的约定将其持有的目标公司的1%股份(即200万股)（以下简称“目标股份”)转让给受让方。
(4) 受让方愿意依据本协议的约定接受转让方转让的目标股份。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》相关法律法规和3
规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：
第一条 目标股份的转让、价格及支付方式
1.1 转让方同意按照本协议的条款和条件将其持有的目标股份转让给受让方，受让方同意受让该等目标股份（以下简称“本次股份转让”） 。
1.2 双方协议，本次股份转让价格由双方以评估师对目标股份的评估结果为基础协商确定。江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“评估公司”）对目标股份进行了评估（以2010年10月31日为基准日），评估公司为此出具了苏中资评报字（2010）第150号《无锡威孚高科技集团股份有限公司收购罗伯特·博世有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司1%股份项目评估报告》，经评估，目标股份评估值为人民币14873.71万元。经双方协商，目标股份转让价格为人民币壹亿肆千玖佰万圆（RMB149,000,000.00）（以下简称”转让价款”）。
1.3 受让方应在以下日期较早发生者之前支付转让价款：(1)经中国证监会批准其在证券市场非公开发行股票向转让方所募集资金到账并在取得外汇管理机关相关批复之日起第7个工作日(截至18:00）；(2) 转让方根据转让方、受让方和无锡产业发展集团有限公司签署的股份认购协议支付定向增发款项后第44天(截至18:00）。转让价款以美元支付。转让方的银行账号另行通知提供。
1.4 双方同意评估基准日至依据本协议约定成交日期间目标股份产生的利润或者亏损由转让方享有或承担。成交日后目标股份产生的利润或者亏损由受让方享有或承担。
1.5 自评估基准日至成交日期间目标股份产生的利润或亏损并不对本协议约定的转让价格产生影响。
第二条 声明、保证与承诺
2.1 威孚高科保证自己是依中国法律注册并存续的合法公司，具有签署本协议和履行本协议规定各项责任的完整的合法资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。德国博世保证自己是依德意志联邦共和国法律注册并存续的合法公司，具有签署本协议和履行本协议规定各项责任的完整的合法资格，4
并将按诚实信用的原则执行本协议。
2.2 本协议双方相互保证履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方是否破产、无清偿能力、地位或名称转变以及发生其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。
2.3 转让方在此向受让方作出如下声明、保证与承诺：
2.3.1 转让方保证所转让的股份是转让方合法持有的股份，转让方有完全、有效的处分权，保证没有设臵任何抵押权或者其他担保权，并不会因股份转让使受让方受到其他方的指控或遭受实质的损害，否则转让方赔偿受让方因此遭受的所有直接损失。
2.3.2 本声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后一年内继续有效。
2.3.3 转让方将与受让方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
2.4 受让方在此向转让方作出如下声明、保证与承诺：
2.4.1 受让方具有依法受让转让方所持有的前述目标股份的主体资格。
2.4.2 受让方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向转让方支付股份转让价款。
2.4.3 本声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后一年内继续有效。
2.4.4 受让方将与转让方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
第三条 权利和义务
3.1 转让方的权利和义务
3.1.1 要求受让方将股份转让价款及时支付到其指定的银行账户。5
3.1.2 在成交日起10日内，转让方将督促目标公司根据公司法的规定，向转让方和受让方签发新的出资证明。
3.1.3 促使目标公司就目标股份变更在本协议签署后尽快取得中国商务部门的批准。
3.1.4 在受让方根据本协议第1.3条的规定向转让方支付股份转让价款之日起15个工作日内，促成目标公司完成本次股份转让涉及的工商变更登记手续。
3.2 受让方的权利和义务
3.2.1 按本协议约定支付股份转让价款。
3.2.2 在成交日起10日内，要求目标公司根据公司法的规定，向转让方和受让方签发新的出资证明。
3.2.3 要求转让方促成目标公司就目标股份变更在本协议签署后尽快取得中国商务部门的批准。
3.2.4 签署一切必要文件并协助办理股份转让工商变更登记所需的一切必要手续。
3.2.5 要求转让方，在受让方根据本协议第1.3条的规定向转让方支付转让价款之日起15个工作日内，促成目标公司完成本次股份转让涉及的工商变更登记手续。
第四条 目标公司股东的权利义务
双方同意，自成交日起，受让方将就目标股份享有作为目标公司股东的一切权利并承担作为目标公司股东的一切义务。
第五条 协议的成立和生效；成交及成交条件
5.1 本协议经双方法定代表人或法定代表人书面委托的代理人签字后成立。威孚高科须盖公章。
5.2 本协议在下述条件满足后生效：6
5.2.1 受让方股东大会批准本次交易；
5.2.2 中国商务部门批准本次股份转让。
5.3 本协议所计议的交易应在本协议第5.4条所列的成交先决条件全部满足之日成交（以下简称“成交日”）。
5.4 成交先决条件：
5.4.1 转让方德国博世认购威孚高科通过非公开发行方式增发的股份已通过中国证券监督管理委员会的核准； 5.4.2 受让方已按照本协议第1.2条、第1.3条要求向转让方德国博世支付股份转让价款；和 5.4.3 本协议所述股份转让已经获得中国商务部门的批准并在目标公司当地工商行政管理部门完成登记。
第六条 不可抗力
6.1 本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。
6.2 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
6.3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
6.4 若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
第七条 保密
7.1 鉴于本协议项下交易可能引起受让方股票价格波动，为避免过早透露、泄露7
有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
7.2 双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及受让方非公开发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
第八条 违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
第九条 协议的变更和解除
本协议的变更、解除或终止:
9.1 双方协商一致可以变更、解除、终止本协议；
9.2 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；
9.3 因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经双方书面确认后本协议解除。
第十条 适用的法律和争议的解决
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，则应按照国际商会仲裁规则由依据该规则指定的三名仲裁员组成的仲裁庭进行仲裁。仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。仲裁地点为瑞士苏黎世。仲裁语言为英语。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁庭另8
有指定。
第十一条 有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的税费由本协议双方依照中国法律法规承担。 根据中国法律的有关要求，受让方有义务从向德国博世支付的转让价格中代扣代缴资本利得税。受让方应从向德国博世支付的转让价格中预提该税款并代表德国博世支付给中国的税务机关。德国博世将收到该转让价格扣减资本利得税后的余额，且受让方应在从中国主管税务机关收到前述税款的正式收据后向转让方德国博世呈交。
第十二条 其他条款
12.1 对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定后依法办理相关手续，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。
12.2 如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。
12.3 非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任何一方转让予任何第三
