000576 深市 甘化科工

    广东甘化科工股份有限公司

            章    程

（经公司2021年9月16日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过）

                              目  录

第一章  总  则                                                  3
第二章  经营宗旨和范围                                          4
第三章  股  份

        第一节  股份发行                                        5
        第二节  股份增减和回购                                  5
        第三节  股份转让                                        7
第四章  股东和股东大会

        第一节  股东                                              8
        第二节 股东大会的一般规定                              10
        第三节  股东大会的召集                                  13
        第四节  股东大会的提案与通知                            14
        第五节  股东大会的召开                                  16
        第六节  股东大会的表决和决议                            19
第五章  董事会

        第一节  董  事                                          23
        第二节  董事会                                          26
第六章  总经理及其他高级管理人员                                31
第七章  监事会

        第一节  监  事                                          33
        第二节  监事会                                          33
第八章  财务会计制度、利润分配和审计

        第一节  财务会计制度                                    35
        第二节  内部审计                                        38

        第三节  会计师事务所的聘任                              39
第九章  通知与公告

        第一节  通  知                                          39
        第二节  公  告                                          40
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

        第一节  合并、分立、增资和减资                          40
        第二节  解散和清算                                      42
第十一章  特别条款                                              44
第十二章  修改章程                                              45
第十三章  附则                                                  45

                              第一章  总  则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，制订本章程。

  第二条  广东甘化科工股份有限公司是依照《股份有限公司规范意见》和广东省有关政策、规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广东省人民政府批准，省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]102 号”文批复同意，以定向募集方式设立，在江门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440700190357288E。

  第三条  公司于 1994 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，再次向社会公
众发行人民币普通股 2000 万股，于 1994 年 9 月 7 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册中文名称为：广东甘化科工股份有限公司。英文名称为：
Guangdong Ganhua Science & Industry Co., Ltd.（缩写为 GHSI）。

    第五条  公司法定住所是广东省江门市甘化路 62 号。邮政编码：529030。

    第六条  公司注册资本为人民币肆亿肆仟贰佰捌拾陆万壹仟叁佰贰拾肆元。

    第七条  公司为永久续存的股份有限公司。

    第八条  公司经理为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。

    第十二条  当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人
员从事损害股份公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

    第十三条  公司应不断完善治理结构，股份公司的治理结构应以保护全体股东，
尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。

                          第二章  经营宗旨和范围

    第十四条  公司经营宗旨是：积极加快企业经营机制的转换，增强自我发展和自
我约束能力，努力提高企业的技术、经营管理水平，优化产业结构，创造产业优势，加速发展，积极参与国际竞争，建立以工业为主，工贸结合，向技工贸多元化经营方向发展的企业集团，促进经济效益的提高，力争建设成为一个多功能、现代化的经济实体，有效地保证股东获得最大的收益。

    第十五条  经依法登记，公司经营范围是：经营本企业和本企业成员企业自产产
品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机构设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务、停车场管理、物业管理。研发、生产、销售：电源变换器、电源模块、电子元器件、半导体集成电路及系统产品、计算机软硬件开发、有色金属合金、粉末冶金、食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


                              第三章  股  份

                            第一节  股份发行

    第十六条  公司的股份采取股票的形式。

    第十七条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条  公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。

    第二十条  公司经批准发行的普通股总数为柒仟玖佰玖拾捌万股，成立时向发起
人江门甘蔗化工厂、中国工商银行广东省信托投资公司、广东省糖纸工业公司、江门国际信托投资公司分别发行叁仟零叁拾肆万壹仟股、贰佰万股、壹佰万股和肆拾肆万股，占公司可发行普通股总数的百分之四十二。

    第二十一条  公司目前股份总额为肆亿肆仟贰佰捌拾陆万壹仟叁佰贰拾肆股，公
司股本全部为人民币普通股。目前公司股本结构为：控股股东德力西集团有限公司持股数为壹亿捌仟肆佰万股，占公司股份总数的 41.55％；其余股东持股数为贰亿伍仟捌佰捌拾陆万壹仟叁佰贰拾肆股，占公司股份总数的 58.45％。

    第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：


    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十六条  公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    第二十七条  公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股