证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-41
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司
45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2019 年 9 月 2 日召开了第九届董事会第二十二次会议，以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司 45%股权的议案》，同意公司向江门市嘉泰物流服务有限公司（以下简称“江门嘉泰”）转让公司持有的广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”或“目标公司”）45%股权。本次交易以评估结果为基础，经双方协商，交易对价定为 9,450 万元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3 及 9.12 规定，公司
在 12 个月内转让生物中心股权产生的利润累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且超过 500 万元，本次交易需提交公司
股东大会审议。公司将于 2019 年 9 月 19 日召开公司 2019 年第二次
临时股东大会审议该议案。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况介绍
企业名称 江门市嘉泰物流服务有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 江门市新会区会城江会路 18 号 5 座 301 自编之三
法定代表人 赵文荣
注册资本 人民币 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91440705MA53LT889D
主营业务 货运代理，产业园项目的投资、管理和经营，房地产开发经
营，物业租赁服务，商务信息咨询服务，企业投资咨询服务。
江门市顺泰投资置业有限公司持有 51%股权，江门市嘉禾投资
主要股东 管理有限公司持有 39%股权，江门市腾新投资有限公司持有
10%股权。
实际控制人 彭仲勤
2、江门嘉泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公 司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市 公司对其利益倾斜的其他关系；江门嘉泰不是失信被执行人。
3、交易对方控股方最近一年主要财务数据
江门嘉泰成立时间不足一年，控股方为江门市顺泰投资置业有限 公司，其主要财务数据如下：
截止至 2018 年 12 月末，江门市顺泰投资置业有限公司总资产
3,360.00 万元，所有者权益为 100.00 万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为生物中心 45%股权。上述资产的产权清晰，不存
在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。生物中心不是失
信被执行人。
2、生物中心基本情况
企业名称 广东江门生物技术开发中心有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 江门市江海区江海三路 135 号
法定代表人 赵文荣
注册资本 人民币 5,107.00 万元
统一社会信用代码 914407041939356103
成立时间 2008 年 5 月 28 日
货物进出口、技术进出口；食品生产（凭有效的《食品生
产许可证》经营）；生产、销售：工业酶制剂、饲料（凭
有效的《饲料生产许可证》经营）；有关生物技术开发、
经营范围 成果转让、技术咨询及服务；厂房、设备及土地使用权出
租；销售：食品（凭有效的《食品流通许可证》经营）、
化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3、生物中心历史沿革
广东江门生物技术开发中心有限公司是七 五期间由国家计委批
准筹建的国家重点工业性试验项目，于 1991 年 3 月 14 日在江门市工
商行政管理局登记注册，注册资本 5,000 万元。
1998 年 7 月 25 日，生物中心正式成为江门甘蔗化工厂（集团）
股份有限公司全资子公司。
2018 年 12 月 26 日，上海立天唐人控股有限公司受让公司持有
的生物中心 55%股权，成为生物中心控股股东。公司持有生物中心 45%股权。
2019 年 8 月 27 日，江门市嘉泰物流服务有限公司受让上海立天
唐人控股有限公司持有的生物中心 55%股权，控股生物中心。公司持
有生物中心 45%股权。
4、生物中心主要股东及财务数据
生物中心主要股东基本情况如下：
股东名称 持股 主营业务 注册 设立时 注册
比例 资本 间 地
江门市嘉 货运代理，产业园项目的投资、管理
泰物流服 和经营，房地产开发经营，物业租赁 1,000 2019 年 江门
务有限公 服务，商务信息咨询服务，企业投资 .00万 8 月 15 市新
司 55% 咨询服务。 元 日 会区
经营本企业和本企业成员企业自产
产品及相关技术的出口业务；经营本
企业和本企业成员企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品
除外；不单列贸易方式）；对外经济
江门甘蔗 合作业务。生产、销售：食糖、纸浆
化工厂 纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材 江门
（集团） 料（不含金银）。机电及化工机械的 44,28 1992 年 市甘
股份有限 制造加工，仪器仪表试验及修理；技 6.132 12 月 化路
公司 45% 术开发。 4万元 28 日 56 号
生物中心近一年一期的财务数据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,106.66 5,169.03
负债总额 4,141.10 4,011.14
资产净额 965.56 1,157.89
项目 2019 年 1-7 月 2018 年度
营业收入 65.28 1,774.91
营业利润 -192.11 -3,904.58
净利润 -192.33 -3,802.07
经营活动产生的现金流净额 -138.78 -873.20
上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会审字[2019]G19026330010号审计报告。
5、标的资产评估情况
根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》，本次评估对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断，并采用资产基础法评估生物中心股东全部权益价值。截至评估基准日2018年9月30日，生物中心的资产账面值5,635.18万元，评估值17,234.66万元，评估增值11,599.48万元，增幅205.84%；负债账面值为4,276.87万元，评估值为3,743.77万元，评估减值533.10万元，减幅12.46%；净资产账面值为1,358.31万元，评估值为13,490.89万元，评估增值12,132.58万元，增幅893.21%。
据此，截至2018年9月30日，生物中心股东全部权益价值为13,490.89万元。
四、交易协议的主要内容
公司拟与交易对方签署《股权转让合同》，主要内容如下：
出让方（以下简称“甲方”）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：江门市嘉泰物流服务有限公司
1、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方持有的目标公司 45%股权（以下
简称“标的股权”）。
2、转让价款及支付
（1）甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为人民币 9,450 万元。
（2）甲、乙双方同意，乙方分两期支付甲方股权转让价款，其中：
首期付款，全部款项的 50%。本合同签订之日起 3 日内，乙方支
付甲方人民币 4,725 万元。
二期付款，全部款项的 50%。甲方将 45%股权过户至乙方名下后
30 日内，乙方支付甲方人民币 4,725 万元。
3、违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取措施以维护其权利。
（2）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 10 日，乙方应按照本合同交易总价款的 30%承担违约责任；甲方有权要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失，并有权解除合同。
（3）若目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露，对目标公司造成经济损失的，乙方有权要求甲方支付乙方相应赔偿金。
（4）甲方未按本合同约定共同办理权证
