证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-03
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次拟竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权，能否成功交易尚存在不确定性。沈阳含能金属材料制造有限公司现任股东未放弃优先购买权。竞价期结束后，已报名的优先购买权人仍可根据竞价结果决定行使优先购买权。如公司最终能成功摘牌，尚需和交易对方签署产权交易合同。公司将根据本次竞买事项的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）将军工领域作为未来战略发展方向，前期已通过现金方式购买将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将
乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“沙县鸿光”）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权，转让对价18,360.00万元。2018年12月20日，辽沈工业集团有限公司（以下简称“辽沈集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的沈阳含能25%股权，转让底价为10,200.00万元。公司拟参与竞买该部分股权，以进一步扩大对沈阳含能的控制权；并授权公司经营层在上海联合产权交易所允许的有效期限内以挂牌底价竞买沈阳含能25%股权以及签署股权转让协议等相关文件。若本次竞买成功，公司将持有沈阳含能70%股权。
本次公司拟竞买沈阳含能25%股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司决策情况
（1）公司于2019年1月3日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，由于公司最近12个月内发生的“购买或者出售资产”交易成交金额累计计算已达到最近一期经审计总资产的30％，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司将于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会审议该议案。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为辽沈集团。
公司名称 辽沈工业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 沈阳市大东区正新路42号
法定代表人 谷云龙
注册资本 38000万人民币
统一社会信用代码 912101007600646721
成立时间 2004年4月16日
许可经营项目：武器弹药制造；道路货物运输、危险货物
运输；一般经营项目：机械设备、金属制品、塑料制品加
工制造；压力容器、复合材料、建筑材料、粉沫冶金制
品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供
经营范围 应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学
品）；仪器仪表制造、维修；机械设备、自有房屋租赁；
电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安装、
调试；电讯器材维修、加工、零售；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。
主要股东 中国兵器工业集团公司100%
交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为沈阳含能25%股权，沈阳含能的基本情况如下：
1、沈阳含能的基本情况
公司名称 沈阳含能金属材料制造有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 沈阳市大东区正新路42号343
法定代表人 施永晨
注册资本 人民币3,000万元
统一社会信用代码 91210104313260815C
成立时间 2015年2月16日
有色金属合金制造、仪器仪表制造、粉末冶金制品制造
经营范围 及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要股东 广东甘化持股45%，辽沈集团持股35%，沈阳宏伟非晶
金属材料有限公司(以下简称“宏伟非晶”)持股20%
沈阳含能不是失信被执行人。
2、沈阳含能的股权结构
（1）本次交易前沈阳含能的股权结构
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
广东甘化 1,350.00 45.00%
辽沈集团 1,050.00 35.00%
宏伟非晶 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
截至本公告披露日，辽沈集团拟转让的沈阳含能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次交易后沈阳含能的股权结构
若公司竞买成功，交易后沈阳含能的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
广东甘化 2,100.00 70.00%
辽沈集团 300.00 10.00%
宏伟非晶 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、沈阳含能的主要财务数据
单位：万元
项目 2018年11月30日 2017年12月31日
资产总额 7,101.40 4,919.01
负债总额 2,388.07 339.51
所有者权益 4,713.33 4,579.50
项目 2018年1-11月 2017年度
营业收入 7,452.47 8,132.23
营业利润 1,663.85 2,913.68
净利润 1,436.70 2,528.68
注：财务数据来源上海联合产权交易所网站，2017年财务数据经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计。
4、沈阳含能股权评估情况
亚洲（山西）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对沈阳含能进行了资产评估。截至评估基准日，沈阳含能经审计的净资产账面价值为人民币4,579.50万元，评估值为人民币40,754.70万元，评估增值人民币36,175.20万元，公开挂牌的25%股权对应的评估值为10,188.68万元。
5、标的及其核心资产的历史沿革
（1）2015年2月，沈阳含能设立
2015年2月，由辽沈集团、宏伟非晶、沈阳大通非晶金属材料有限公司（以下简称“大通非晶”）共同出资设立了沈阳含能，注册资本3,000万元。其中，辽沈集团出资1,050万元，持股35%，宏伟非晶出资1,020万元，持股34%，大通非晶出资930万元，持股31%。
设立时沈阳含能股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
辽沈集团 1,050.00 35.00%
宏伟非晶 1,020.00 34.00%
大通非晶 930.00 31.00%
合计 3,000.00 100.00%
（2）2018年6月股权转让
2018年6月，大通非晶将其所持沈阳含能31%的股权转让予将乐鸿光，宏伟非晶将其对所持沈阳含能14%的股权转让予沙县鸿光。
本次股权转让后，沈阳含能的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
辽沈集团 1,050.00 35.00%
