证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2018-42
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于
收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为推动公司转型发展，增强持续经营能力，把握军民融合发展机遇，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）拟以现金人民币18,360万元收购将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“沙县鸿光”）合计持有的沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2018年6月29日与将乐鸿光、沙县鸿光及沈阳含能的实际控制人之一郝宏伟签署了《股权收购协议》。本次交易完成后，公司将持有沈阳含能45%股权，辽沈工业集团有限公司(以下简称“辽沈集团”)持有沈阳含能35%股权,沈阳宏伟非晶金属材料有限公司(以下简称“宏伟非晶”)持有沈阳含能20%股权；沈阳含能将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）有关部门审批和公司内部决策情况
1、有关部门审批情况
根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）《涉军企事业
单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次交易需要取得国防科工局的事前审查同意。截至本公告披露日，本次交易项下的涉军事项已获得国防科工局的原则性同意，后续将继续履行相关程序。
2、公司内部决策情况
公司于2018年6月29日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为将乐鸿光、沙县鸿光。
（一）将乐鸿光的基本情况
企业名称 将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
住所 将乐县水南镇滨河南路49号
执行合伙事务人 郝宏伟
注册资本 1500万人民币
统一社会信用代码 91350428MA31FTBB42
成立时间 2018年1月24日
经营范围 企业管理服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合伙人 郝宏伟持有50%合伙份额，苏娟持有50%合伙份额
（二）沙县鸿光的基本情况
企业名称 沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
住所 福建省沙县广场西路27号工业大楼5楼
执行合伙事务人 郝宏伟
注册资本 500万人民币
统一社会信用代码 91350427MA31G4XR2T
成立时间 2018年1月30日
经营范围 企业管理服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
合伙人 郝宏伟持有50%合伙份额，苏娟持有50%合伙份额
将乐鸿光与沙县鸿光的合伙人郝宏伟先生与苏娟女士为配偶关系，系沈阳含能的实际控制人。交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为沈阳含能45%股权，沈阳含能的基本情况如下：
（一）沈阳含能的基本情况
公司名称 沈阳含能金属材料制造有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 沈阳市大东区正新路42号343
法定代表人 杨万林
注册资本 人民币3,000万元
统一社会信用代码 91210104313260815C
成立时间 2015年2月16日
有色金属合金制造、仪器仪表制造、粉末冶金制品制造及销
经营范围 售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东 辽沈集团持股35%，将乐鸿光持股31%，宏伟非晶持股20%，
沙县鸿光持股14%
沈阳含能不是失信被执行人。
（二）沈阳含能的股权结构
1、本次交易前沈阳含能的股权结构
股东名称 对应出资额（人民币万元） 股权比例
辽沈集团 1,050.00 35.00%
将乐鸿光 930.00 31.00%
宏伟非晶 600.00 20.00%
沙县鸿光 420.00 14.00%
合计 3,000.00 100.00%
截至本公告披露日，将乐鸿光、沙县鸿光所持沈阳含能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易后沈阳含能的股权结构
公司拟通过本次交易分别收购将乐鸿光、沙县鸿光所持沈阳含能31.00%、14.00%股权，沈阳含能其他股东放弃其对目标股权的优先受让权。本次交易后沈阳含能的股权结构如下：
股东名称 对应出资额（人民币万元） 股权比例
广东甘化 1,350.00 45.00%
辽沈集团 1,050.00 35.00%
宏伟非晶 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
本次交易后，公司持有沈阳含能45%股权，同时交易各方在《股权收购协议》中约定：“各方同意，本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会应由五名董事组成，其中：受让方提名三名，沈阳宏伟非晶金属材料有限公司提名一名，辽沈工业集团有限公司提名一名，董事长由受让方提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三（3）年，且经原提名方重新提名，可以连任。当目标公司股东持有的股权比例发生变化时，董事会的组成应作相应调整以反映该等变化。目标公司财务负责人由受让方提名。”，公司对沈阳含能拥有控股权。
（三）沈阳含能的主营业务和产品
沈阳含能是军工产品生产企业，拥有军工相关资质，同时是辽宁省高新技术企业，主要承担各种规格钨合金预制破片的研发及制造，产品主要应用于国防科技领域，可为海、陆、空、火箭、战略支援等多部队装备的弹、箭产品进行配套。
沈阳含能在钨合金预制破片领域具有相对稳定的竞争地位，产品性能良好，获得军方认可，已与多家兵工厂建立了良好的合作关系，是部分常规炮弹及新型炮弹预制破片的唯一供应商或主要供应商。
（四）沈阳含能的主要财务数据
单位：万元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 5,259.15 4,918.82
负债总额 3,016.01 350.29
应收款项 1,167.05 1,914.01
所有者权益 2,343.15 4,568.53
项目 2018年1-3月 2017年度
营业收入 719.37 8,132.23
营业利润 26.30 2,925.85
净利润 27.84 2,520.07
经营活动产生的现金流量净额 -166.11 1,853.18
注1：沈阳含能2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《沈阳含能金属材料制造有限公司2017年审计报告》（广会专字[2018]G18006630013号）；2018年一季度财务数据未经审计。
注2：截至本公告披露日，沈阳含能股东已实缴完毕其认缴的全部注册资本，目标公司所有者权益因实缴注册资本将相应增加956.48万元。
（五）沈阳含能股权评估情况
本次交易由具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对沈阳含能进行了资产评估，并出具了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金收购将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）及沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0450
号），评估范围为沈阳含能股东全部权益，评估基准日为2017年12月31日。截至评估基准日，沈阳含能经审计的净资产账面价值为人民币4,568.53万元，评估值为人民币40,800.00万元，评估增值人民币36,231.47万元，增值率为793.07%。根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。
四、交易协议的主要内容
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
乙方：将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙
