证券代码：000573 证券简称：粤宏远 A 公告编号：2022-026
东莞宏远工业区股份有限公司
关于全资子公司参与东莞市万亨房地产有限公司
增资扩股并提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
合作协议书及公告各方 释义
简称
公司 东莞宏远工业区股份有限公司
甲方、东莞万科 东莞市万科房地产有限公司
乙方、溢柯倾实业 深圳市溢柯倾实业有限公司
丙 丙方 1、宏远投资 广东宏远投资有限公司
方 丙方 2、中天海德 东莞市中天海德城市发展有限公司
丙方 3、峰景集团 东莞市峰景集团有限公司
项目公司、万亨地产 东莞市万亨房地产有限公司
即网挂 2022WR009 号建设用地使用权，地块由甲方竞得，成交价约为 46.93
项目地块 亿元。项目地块位于东莞市南城街道石竹路与元美东路交汇处北侧，用地性
质为 R2+C2+C3（二类居住用地+商业金融业用地+文化娱乐用地），用地面
积为 73215.68 平方米，容积率≤3.1，绿地率≥30%。
过渡期 指乙、丙方完成对项目公司的增资扩股之日至甲方通过二次股权变更直接或
间接拥有项目公司 40%股权之日，均以工商变更完成之日为准。
一、对外投资及提供财务资助事项概述
为适应新时期房地产行业的经营环境，增强抗风险能力，并提升投资效率和提高盈利水平，
公司加强房地产企业间的合作。2022 年 8 月 4 日，公司全资子公司宏远投资与东莞万科、溢柯
倾实业、中天海德、峰景集团及万亨地产签订《东莞市南城街道胜和社区石竹路项目合作开发协议》（以下简称“协议”），宏远投资参与万亨地产增资扩股并因应合作开发项目地块的需要，根据持股比例对等投入原则，向万亨地产提供相应的股东投入。
本次事项，宏远投资对项目公司首次增资认缴的注册资本（即对外投资金额）为 1000 万元，
取得 10%股权，如若项目公司后续调整或增大注册资本则各股东相应增大出资额，则宏远投资对应认缴出资增至 17250 万元，保持 10%股权比例不变；此外，在项目公司各股东按股权比例对等投入原则下，宏远投资对项目公司的其他形式的资金投入（即财务资助金额）预计不超过5.4 亿元。协议各方向项目公司追加的股东投入用于项目开发建设和项目公司日常经营需要，均不计收资金占用费。
本次事项经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，会议表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。本次事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。宏远投资参与项目公司增资扩股及后续对项目提供股东投入，属于跟主业相关的业务投资，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深交所《股票上市规则》《主板规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、交易对手方介绍
1、东莞万科，住所：广东省东莞市南城街道石竹路 3 号广发金融大厦 2 栋 920 室；企业类
型：其他有限责任公司；法定代表人：周嵘；注册资本：30000 万元人民币；经营范围：房地产开发经营、工程管理服务、工程技术咨询。东莞万科股东为深圳万科置业有限公司及深圳市万科发展有限公司，实际控制方为万科企业股份有限公司。
2、溢柯倾实业，住所：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4088 号绿景美景广场 3821；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：叶涛；注册资本：1000 万元人民币；经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；投资咨询；企业管理咨询；市场营销策划；国内贸易；经营进出口业务。溢柯倾实业股东为深圳市汇成浩涛实业有限公司，汇成浩涛公司股东为叶涛、钟浩源，两者各持股 50%。
3、中天海德，住所：广东省东莞市南城街道莞太路南城段 113 号 1210 室；企业类型：其
他有限责任公司；法定代表人：张宇凯；注册资本：100 万元人民币；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；规划设计管理；市场营销策划。中天海德股东为东莞市中天云铂实业投资有限公司、广东海德东方产业有限公司，两者各持股 50%；中天云铂穿
透至最终的较高权益持有人为张俊凡，广东海德东方产业有限公司穿透至最终的较高权益持有人为叶锦泉。
4、峰景集团，住所：东莞市东城区御景大厦 17 楼 1701A 号；企业类型：有限责任公司(自
然人投资或控股)；法定代表人：李民立；注册资本：4350 万人民币；经营范围：实业投资。峰景集团股东为李民立、刘博生，较高权益持有人为李民立。
上述合作各方均不是失信被执行人。本公司与东莞万科、溢柯倾实业、中天海德、峰景集团不存在关联关系。
三、项目公司/被资助对象的基本情况
1、投资方式：公司全资子公司宏远投资参与项目公司万亨地产增资扩股取得 10%股权，除
出资 1000 万元注册资本金外，按持股比例向万亨地产提供相应的股东投入，用于支付项目土地出让金及相关税费等。协议约定，之后东莞万科通过股权转让或增资扩股的方式对万亨地产进行二次股权变更，该步骤后宏远投资持有项目公司的股权比例不变，仍为 10%。协议各方按持股比例向项目公司进行股东投入，用于项目开发建设和项目公司日常经营需要，均不计收资金占用费。项目公司取得销售收入或其他经营性收入后，按协议约定方式向股东各方偿还股东投入款及分配税后利润。
2、项目公司的基本情况
公司名称：东莞市万亨房地产有限公司
成立时间：2022 年 7 月 1 日
注册资本：100 万人民币（本次增资前）；10000 万人民币（本次增资后）
住所：广东省东莞市南城街道石竹路 3 号广发金融大厦 2 栋 707 室
法定代表人：李昊
万亨地产增资前后股东情况如下：
增资扩股前 增资扩股后
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
东莞万科 100 100% 东莞万科 100 1%
-- -- -- 溢柯倾实业 6900 69%
-- -- -- 宏远投资 1000 10%
-- -- -- 中天海德 1000 10%
-- -- 峰景集团 1000 10%
合计 100 100% 合计 10000 100%
被资助对象万亨地产的主要股东（详见本公告中关于交易对手方的介绍）的产权及控制关系见下图：
项目公司经营范围：许可项目：房地产开发经营。
项目公司注册成立于 2022 年 7 月 1 日，截止至本协议签署之日，该公司尚未开展任何经营
活动，除原股东东莞万科认缴注册资本 100 万元外，其主要财务指标（如资产、负债、应收款项、净资产、经营活动产生的现金流量净额；营业收入、利润等）无相关经营数据。项目公司亦不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在未决诉讼事项以及查封、冻结等司法措施，
其资信状况良好，不是失信被执行人。
项目地块情况：项目地块位于东莞市南城街道石竹路与元美东路交汇处北侧，出让宗地编号 2022WR009 号，用地性质为 R2+C2+C3（二类居住用地+商业金融业用地+文化娱乐用地），用地面积为 73215.68 平方米，容积率≤3.1，绿地率≥30%。
3、其他情况说明
本公司与万亨地产不存在关联关系，本次子公司参与万亨地产增资扩股并提供财务资助事项不构成关联交易。本公司在上一会计年度无对万亨地产提供财务资助的情况。本次财务资助事项无第三方提供担保情况。万亨地产章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、增资及合作协议书的主要内容
1、合作方式
（1）首次增资扩股
各方同意，以项目公司为主体开发，按出让合同约定缴纳土地出让金及相关税费。乙丙方对项目公司进行增资扩股获取项目公司股权后，项目公司注册资本变更为 10000 万元，股权比
例变更为：甲方认缴 100 万元占 1%、乙方认缴 6900 万元占 69%、丙方 1 认缴 1000 万元占 10%、
丙方 2 认缴 1000 万元占10%、丙方3 认缴 1000 万元占 10%。
各方约定按照股权比例向项目公司提供股东投入，用于支付包括但不限于保证金、地价款、契税及印花税等相关款项。项目公司应缴纳的第一笔地价合计 134665 万元，宏远投资按股权比例应出资 13466.5 万元，具体以项目公司发出的付款通知书为准。
（2）第二次股权变更
项目公司首次增资后，各方约定其后配合东莞万科通过股权转让或增资扩股的方式进行股权变更，使东莞万科直接或间接持有项目公司股权比例达到 40%。股权变更完成后，宏远投资持有项目公司股权比例维持不变，仍为 10%。
股权变更的两种方式：
①如通过股权转让方式
甲方受让乙方持有的项目公司 39%股权，股权转让完成后，项目公司注册资本为人民币
10000 万元，其中甲方认缴 4000 万元占 40%，乙方认缴 3000 万元占 30%，丙方 1 认缴 1000 万
元占 10%，丙方 2 认缴 1000 万元占 10%，丙方 3 认缴 1000 万元占 10%。丙方 1、丙方 2、丙
方 3 确认，就上述之股权转让，丙方 1、丙方 2、丙方 3 均放弃相应的优先购买权。
如后续项目公司注册资本调整为 172500 万元，各方同意后续配合出具工商变更材料，同步
增资（可将股东借款转为实缴注册资本）以达到项目公司目标注册资本并办理完毕相应的工商变更登记手续。
②如通过增资扩股方式
各方同意，甲方、丙方、甲方和乙方指定第三方成立的合资公司（另行设立）对项目公司进行同步增资扩股，完成后，项目公司注册资本为人民币 172500 万元，其中甲方认缴 1725 万
元占 1%，乙方认缴 6900 万元占 4%，丙方 1（宏远投资）、丙方 2、丙方 3 认缴注册资本金额
均为 17250 万元，股权比例均占 10%，甲方和乙方指定第三方成立的合资公司认缴 112125 万元
占 65%。
以上两种方式，具体采用何种方式由甲方根据实际情况确定，各方予以配合。
（3）在第二次股权变更完成后，各方按股权比例向项目公司进行股东投入，用
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