证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2019-005
东莞宏远工业区股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞宏远工业区股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于2019年4月11日在东莞市南城区宏远大厦16楼会议室以现场方式召开，此次会议通知已于2019年3月30日以书面加电子通讯方式发出，会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人，会议由周明轩董事长主持。本次会议的召开符合公司法和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了下述议案：
1.公司2018年度董事会工作报告
（具体内容详见公司年报经营情况讨论与分析章节）
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
2.公司2018年年度报告及报告摘要
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
3.公司2018年度财务报告及利润分配方案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年年度实现净利润为39,723,323.38元，归属于母公司股东的净利润为52,047,809.13元，母公司实现的净利润为23,385,114.21元，提取法定盈余公积2,338,511.42元，加上以前年度滚存的未分配利润30,151,303.12元，2018年度可供股东分配的利润为51,197,905.91元。
经董事会讨论决议作出2018年度分红方案，以公司2018年12月31日总股本648,955,604股为基数，每10股派现0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事认为，公司根据经营成果和股东回报规划制定出的利润分配方案，符合投资者利益诉求，对方案发表了赞成意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
4.关于聘用2019年度财务及内控审计机构的议案
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，专业胜任，执业经验丰富，工作勤勉尽责，故此，本公司董事会决定续聘其为公司2019年度财务审计机构，年度财务审计费用70万元人民币；同时聘任其为2019年度内部控制审计机构，内控审计费用为30万元人民币。独立董事事前对此认可，审议发表赞成意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
5.公司2018年度内部控制评价报告
（议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的相关公告）
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
6.关于2019年提请股东大会同意对下属公司提供担保的议案
（议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的相关公告）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
7.关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已满足，目前公司66名激励对象首次授予第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为762万股，占公司总股本的1.17%，同意公司按照相关规定为上述66名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会核实后发表同意意见。
议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。3名作为激励对象的董事（周明轩、钟振强、王连莹）回避表决。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，在董事会办理激励计划事项（包括但不限于，向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施事项）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
故本议案无需再次提交股东大会审议。
8.关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象（刘洋、苏路海、张梓南）辞职，故不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计22.5万股。具体情况为：
（1）刘洋，已获授予但尚未解除限售的限制性股票5万股，因辞职不具备解除限售条件，将由公司全部回购注销。
（2）苏路海，已获授予但尚未解除限售的限制性股票20万股，在完成限制性股票激励计划的2018年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第一个解除限售期”的限制性股票6万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期”的限制性股票合计14万股，因不再具备激励对象资格，将由公司回购注销。
（3）张梓南，已获授予但尚未解除限售的限制性股票5万股，在完成限制性股票激励计划的2018年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第一个解除限售
期”的限制性股票1.5万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期”的限制性股票合计3.5万股，因不再具备激励对象资格，将由公司回购注销。
以上3名原激励对象已获授予但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票，共计22.5万股，占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数（含预留部分）的比例为0.86%，回购价格为授予价格2.69元/股加上银行同期存款利息之和，如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会审核后发表了同意的意见。
议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
（1）公司于2018年12月19日完成2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票共计75万股的授予登记，公司总股本从648,205,604.00股增加到648,955,604.00股；注册资本由648,205,604.00元变更为648,955,604.00元。根据前述议案8，在完成回购注销原激励对象不可解除限售的22.5万股限制性股票后，公司的总股本将由648,955,604.00股变更为648,730,604.00股，注册资本由648,955,604.00元变更为648,730,604.00元。
（2）根据证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》，为进一步提升公司治理水平，公司拟修改章程的其它内容。
以上两方面修订《公司章程》的具体内容，以及修订后《公司章程》的全文，均与本公告同期登在巨潮资讯网。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定,提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续、公司章程的工商变更登记、备案等事宜。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
10.关于召开2018年年度股东大会通知的议案。
董事会决定于2019年5月8日召开公司2018年年度股东大会。详情请见与本公告同期的股东大会通知公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
以上第1、3、4、6、8、9项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二0一九年四月十一日
