证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2017-023
关于收购新裕公司股权框架协议中涉及提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
（一）财务资助的来由
本公司于2017年7月4日与英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司（以下简称“新裕公司”）及其股东签订股权转让框架协议，该协议及相关合同中涉及借款安排，本公司出借人民币6000万元给新裕公司股东，该笔借款投入到新裕公司，作为新裕公司股东对新裕公司的新增投入，计入新裕公司资本公积。
根据新裕公司能否按时取得新的《危险废物经营许可证》，本公司可以选择：让新裕公司股东届时还本付息（年化利率15%），或者以新裕公司股权抵偿给本公司。（此事项详情已于2017年7月5日公告。）（二）资金用途
该笔6000万借款用于新裕公司偿还即将到期的债务、惠州中科新能源研究所李宏斌教授镁铅电池专利技术及相关设备的部分转让款、新《危险废物经营许可证》相关试产、环评验收等工作的支出及补充流动资金，从而使其尽快取得五年期《危险废物经营许可证》。
（三）财务资助事项的审批程序
经本公司第九届董事会第二次会议审批，表决情况：五票同意、零票弃权、零票反对。董事会同意签署股权转让框架协议以及协议项下的该项借款安排。
本次提供财务资助事项无需提交股东大会审议。
（四）资金来源：公司自有资金，非募集资金。
二、被资助对象的基本情况
1、被资助对象为新裕公司股东：
序号 股东名称 持有新裕股权比例 住所 信用情况
1 刘锦新 31.732% 广州市花都区赤坭镇 截止2017年7月6
日，经在“全国
2 刘仲恒 7.556% 广州市花都区新华街 法院失信被执行
3 邓国循 21.156% 广东省英德市白沙镇 人名单信息公布
与查询”平台“中
4 谢伟国 7.556% 广东河源源城区公园路 国执行信息公开
5 吴海苗 14.000% 广东省揭西县东园镇 网”以及“信用
中国”查询，未
广州宝昀璟环境投 广州市越秀区水荫路29 查到股东“失信
6 资中心（有限合伙） 18.000% 号202铺自编B6房
被执行人”情形。
合计 100.000% - -
其中，广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙），成立日期为2016年9月13日，经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；风险投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；环境评估。执行事务合伙人为广州沣道铭投资管理有限公司，其委派代表为吴梅桢。
截止2017年6月30日，广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙）资产总额33,786,336.00元、负债总额0元、净资产33,786,336.00元,2017年1-6月期间营业收入0元、净利润-12,053.56元（以上财务数据未经审计），该企业是为专项投资新裕公司而成立的。
2、英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司的情况：
英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司，主要股东及持股比例详见上表。经营范围：收集、贮存、处理：废铅酸电池HW49，10万吨/年；含铅废物HW31，含铅为主的有色金属冶炼废物HW48，3.7万吨/年（《危险废物经营许可证》有效期至2017年5月23日）；再生物资回收与批发；电池批发、零售。该公司注册资本5000万元、设立时间为2002年12月24日、住所为广东省英德市东华镇东升工业园。现正在办理有效期为五年的《危险废物经营许可证》，处于环评验收阶段。
新裕公司及其股东与本公司均不存在关联关系。本公司以往不存在对以上对象提供财务资助的情况。
三、所采取的风险防范措施
1、新裕公司全体股东同意为该笔借款承担不可撤销的连带担保责任，新裕公司股东和新裕公司对该笔借款的本息负有共同偿还责任，新裕公司股东相互之间对合同的担保责任承担无限连带责任。
2、新裕公司股东同意将其持有的全部股份（除邓国循21.156%外）质押给本公司，现已办妥质押手续。
3、新裕公司股东同意将新裕公司名下的土地、设备等资产全部抵押给本公司。在签订协议后，立即到政府相关部门办理抵押登记手续。
4、根据新裕公司股权转让框架协议和借款合同约定，合同签订后，本公司派出财务人员全面接管新裕公司财务及银行印鉴，负责审批和监管资金的使用。公司能及时了解新裕公司的运营情况。
四、董事会意见
董事会认为，新裕公司所持有的经营许可资质及行业技术具有一定的进入壁垒，新裕公司进入再生铅行业较早，在行业内已具一定的知名度，企业本身具有一定的业务基础和技术实力。公司出借资金,是以收购新裕公司为目标，新裕公司获得该借款后，可加快取得年处理13.7万吨产能的新《危险废物经营许可证》的试产、环评等验收工作，使新裕公司步入正常经营轨道，有利于公司快速完成相关股权的收购，这对公司寻求新产业转型具有重大意义。
本次财务资助，新裕公司现有股东以其持有新裕公司的股权提供了质押保证、新裕公司以其名下资产提供了抵押保证，并且本公司派员已按协议约定接管新裕公司财务及银行印鉴，能及时了解新裕公司资金动向，可有效降低风险。
新裕公司目前净资产约8538.55万（未经审计），年处理13.7
万吨产能的生产线已竣工，现正等待广东省环保厅对新《危险废物经营许可证》的环评试产验收。从行业前景来看，国家环保政策鼓励危废处理行业的发展，节能减排、循环经济是国家大力倡导的产业政策，再生铅将逐渐取代原生铅成为我国铅产量的主要来源是趋势；再生铅需求端：铅酸蓄电池在电池行业中保持稳定需求量；供给端：环保督查将改善铅酸蓄电池回收、处理乱象，执法趋严将推动原料合法化供给；再生铅行业集中度也不断提高：全国淘汰落后、非法产能，存量企业要向合法化、规模化、正规化发展。随着新裕公司完成新《危险废物经营许可证》的环评试产验收，新裕公司将会成为广东省内规模最大的铅酸蓄电池回收和再生铅生产企业，所处区域具备足够的市场空间。
此外，新裕公司于2017年4月28日与惠州中科新能源研究所
就购买李宏斌教授镁铅电池专利权（专利权证号：
ZL20141072865.3）以及中科新能源科技有限公司镁铅电池实验室主要实验设备和器材签订了《战略合作框架协议》，也为新裕公司未来在拓展铅循环产业链产品方面奠定了一定的基础。
综上，公司提供财务资助是基于收购新裕公司股权的考虑，通过股权质押和资产抵押等措施能有效控制借款风险。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次财务资助事项有助于公司向新产业领域转型,我们同意此项财务资助；公司对该事项的决策流程合法合规；财务资助约定了有效的风险控制措施，对违约者的违约惩罚严厉,借款利率不低于同期银行贷款利率计算，定价公允，未损害上市公司利益和中小股东权益。
六、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额截至目前，公司累计对外提供财务资助金额62,790万元（不含本次借款），累计已收回金额58,540万元，没有逾期未收回的金额。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
2017年7月6日
