证券代码：000573 证券简称：粤宏远 A 公告编号：2012-002
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
关于收购威宁县结里煤焦有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于煤炭企业生产的特殊性，煤矿的生产经营存在着一定的
固有的安全风险。
2、煤炭行业政策的变化以及煤炭价格的波动将直接影响公司的
经营业绩。
敬请投资者注意风险。
一、交易概述
1、2012年3月21日，公司与广州粤地矿业有限公司签署《股权转
让协议》。本次公司收购广州粤地矿业有限公司持有的威宁县结里煤
焦有限公司（以下简称：结里煤焦公司）20%的股权以及该股权下的
所有权利（以下简称：标的股权）。标的股权成交金额为人民币壹仟
捌佰万元整（1800万元）。此外，根据协议约定，广州粤地矿业有
限公司所欠结里煤焦公司债务100万元也转由公司承担。
本次股权收购完成后，公司持有结里煤焦公司的股权比例将由原
来的60%上升至80%。
公司与广州粤地矿业有限公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
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定的重大资产重组。
2、本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司
5 名董事投票结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事戴炳源、
高香林就交易事项发表了独立意见，认为交易公允合理，符合公司及
全体股东的利益，对此次交易表示赞同，并认为审批及其他程序符合
相关法律法规的规定，收购事项依法合规。
本次交易提交公司董事会审议即可，属于不需经股东大会审议的
事项；本次交易实施所必须的审批及其他相关程序完成，不存在重大
法律障碍（交易标的的资产产权权属清晰）。
二、交易对方基本情况
1、交易对方为广州粤地矿业有限公司。该公司企业性质为有限
责任公司(法人独资)，企业法人为陈鸿敏，注册资本 500 万元，住所
为广东省广州市越秀区东风东路 739 号广东地质大厦 9 层 901、903
房，工商注册号 440101000003752，主要业务为矿产品的销售及矿业
投资。
2、广州粤地矿业有限公司未持有本公司股份，与本公司不存在
关联关系；该公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本
公司及本公司前十名股东无关联关系，也不存在可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的股权概况
（1）标的股权名称：广州粤地矿业有限公司所持结里煤焦公司
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20%的股权。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等妨碍权属转移的情况。股权所在地为贵州省威宁县炉山镇。
（2）该项股权的账面价值和评估价值。
经交易双方同意，以广东正中珠江会计师事务所出具的结里煤焦
公司的审计报告所载净资产作为结里煤焦公司股权价值的参考。根据
该会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 11006730022 号审计报
告所载，结里煤焦公司 2011 年 12 月 31 日净资产为 8918.33 万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 124
号资产评估报告所载，威宁县结里煤焦有限公司股东全部权益在评估
基准日 2011 年 12 月 31 日的评估结论：资产账面价值 9,788.17 万元，
评估值 9,893.73 万元；负债账面价值 869.84 万元，评估值 869.84
万元；净资产账面价值 8,918.33 万元，评估值 9,023.89 万元。
2、股权公司的主要股东、注册信息等基本情况
结里煤焦公司股权结构：本公司持股 60%，广州粤地矿业有限公
司持股 20%，广东省地质矿产公司持股 20%。
结里煤焦公司主营业务为洗精煤加工，治金焦生产、购销；注册
资本为 1000 万；设立时间在 1999 年 7 月 2 日；注册地：贵州省威宁
县炉山镇黄泥田。
该公司最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）的财务数据：
单位：人民币元
项目 2012 年 2 月 29 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 103,952,162.71 97,881,712.29
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负债总额 14,812,043.00 8,698,432.42
应收款项总额 5,225,323.17 5,289,388.52
或有事项涉及的总额（包括担
无 无
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 89,140,119.71 89,183,279.87
2012 年 1-2 月 2011 年度
营业收入 8,692,782.75 67,130,341.63
营业利润 467,153.00 24,739,437.18
净利润 -184,805.71 13,114,128.45
经营活动产生的现金流量净额 6,060,061.20 9,029,830.57
3、矿业权相关信息
（1）历史沿革
2009 年 6 月，本公司、广东省地质矿产公司和广州粤地矿业有
限公司共同收购了蔡登峰和杨晓云所持有结里煤焦公司 100%股权。
其中，公司出资 4488 万元，占 60%的股份；广东省地质矿产公司和
广州粤地矿业有限公司各出资 1496 万元，各占 20%的股份。2011 年
三方股东对结里煤焦公司增资，增资后各股东资本构成、持股比例情
况如下：
投资人 实收资本构成（万元） 持股比例（%）
东莞宏远工业区股份有限公司 600.00 60%
广东省地质矿产公司 200.00 20%
广州粤地矿业有限公司 200.00 20%
合 计 1,000.00 100
公司本次收购广州粤地矿业有限公司所持结里煤焦公司 20%股
权这一事项并非新进入煤炭开发行业，公司在此交易前已持有结里煤
焦公司 60%的股权，在煤炭开发行业积累了一定的运营管理经验。两
次收购价款的对比，随着煤炭资源的升值，在等比例股权下折算价款，
本次收购价款略升。目前，在公司的管理下，结里煤焦公司核桃坪煤
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矿处于安全稳定的生产状态之中。
（2）主要产品
结里煤焦公司核桃坪煤矿是一个高瓦斯、低水的矿山，所采煤种
为低灰、特低硫、中挥发份、中热值的主焦煤，是适用于炼焦的优质
煤种。
（3）结里煤焦公司具备煤炭开发资质和准入条件。
核桃坪煤矿位于贵州省威宁县炉山镇公贤村，经营范围为原煤的
开采及销售，是“六证”齐全的矿井，目前生产能力为 15 万吨/年。核
桃坪煤矿采矿许可证编号为 C5200002010011120054575，有效期限为
2011 年 7 月至 2017 年 10 月。
（4）资源储量
核桃坪煤矿矿区面积 1.1899 平方公里，主要可采煤层为 C401、
C505 二层。根据《贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿储量核实报告》
和对应的储量批复意见书，截至储量核实基准日，核桃坪煤矿采矿许
可证批准的 C401 煤层的保有资源储量为：煤炭保有资源储量 371.80
万吨。根据《贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿储量核实报告》和 2006
年、2007 年、2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年动态监测报告及
生产报表显示，储量核实基准日至评估基准日期间已动用资源储量
63.22 万吨，因此，本次评估基准日煤炭保有资源储量为 308.58 万
吨。
C505 煤层还未开采，该煤层没有正式的储量核实报告，根据贵
州省地质局赫威水地质大队出具的《贵州省威宁县结里煤矿区详细普
查报告》，该煤层煤炭保有资源储量为 314 万吨。
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4、评估与审计情况
（1）资产评估情况
评估机构：具有执行证券相关业务资格的中联资产评估集团有限
公司。
评估对象：威宁县结里煤焦有限公司 20%股权。
评估范围：威宁县结里煤焦有限公司的全部资产及相关负债，包
括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日：2011 年 12 月 31 日。
评估方法：资产基础法与收益法
①资产基础法评估结论
资产账面价值 9,788.17 万元，评估值 9,893.73 万元，评估增值
105.56 万元，增值率 1.08 %。负债账面价值 869.84 万元，评估值
869.84 万元，无评估增减值变化。净资产账面价值 8,918.33 万元，
评估值 9,023.89 万元，评估增值 105.56 万元，增值率 1.18 %。结
里煤焦公司
