关于东莞宏远工业区股份有限公司购买大股东资产之关联交易
的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
宏远公司:指东莞宏远工业区股份有限公司
宏远集团:指广东宏远集团公司
本次购买:指东莞宏远工业区股份有限公司购买广东宏远集团公司所有的“宏远”品牌(包括与其相关的无形资产及“宏远”商标专用权)、广东宏远足球俱乐部、广东宏远篮球俱乐部。
元:指人民币元
二、绪言
受东莞宏远工业区股份有限公司的委托,大鹏证券有限责任公司担任本次购买的独立财务顾问。本次购买事项属于必须披露的重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》的有关条款的规定,本报告旨在就本次购买所形成的关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。
此外,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对宏远公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本次购买的有关当事人
(一)东莞宏远工业区股份有限公司
1、基本情况:
法定中文名称:东莞宏远工业区股份有限公司
英文名称:DongGuan Winnerway Industrial Zone Ltd.
注册地址:广东省东莞市宏远工业区
法定代表人:陈林
注册资本:人民币451,283,864元
企业类型:股份有限公司
2、宏远公司简介:
宏远公司是1992年4月,经广东省企业股份制试点联审小组, 广东省经济体制改革委员会(粤体改[1992]9号文)批准,由原东莞宏远发展总公司、东莞市城宝综合贸易公司、东莞市振兴工贸发展公司等联合发起,在对原东莞宏远发展总公司进行股份制改组的基础上,组建宏远公司。1994年7月,经广东省证券委员会批准(粤证发字[1993]019号文)和中国证券监督管理委员会复审批准(证监发审字[1994]24号文),宏远公司由定向募集公司转为社会募集公司,并向社会公众新增发行公众股1800万股。1994年12月公司经广东省证券监督管理委员会“粤体改[1994]104号”文件批准,吸收合并东莞宏远实业股份有限公司。1995年3月,宏远公司内部职工股(不含吸收合并的内部职工股)获准在深交所上市。1995年5月,宏远公司实施1994年度分红方案:公众股每10股送2股派1元,法人股每10股派3元。1996年4月,宏远公司实施每10股配2.1股的配股方案。1996年6月,宏远公司实施1995年度分红方案,每10股送7.9股派2元。1997年6月,宏远公司实施1996年度分红方案,每10股送2股转增2股。1998年8月,宏远公司实施1998年度配股,每10股配2.1428股。1999年11月,吸收合并的内部职工股获准在深交所上市。
经营范围,主营:开发经营工业区,投资兴建厂房,开办外引内联企业及其咨询、洽谈业务,生产经营高科技产品、化工产品、五金交电产品。兼营:建筑装饰材料、技术咨询。主营业务是开发经营工业区、房地产开发销售、高科技产品的生产经营。截至1999年12月31日,宏远公司资产总额为2,014,204,053.91元,股东权益为1,403,203,435.16元,1999年实现净利润9,249,565.20元。
(二)广东宏远集团公司
1、基本情况:
法定中文名称:广东宏远集团公司
注册地址:广东省东莞市宏远工业区
法定代表人:陈林
注册资本:人民币10,000,000元
经济性质:集体所有制
2、宏远集团简介
广东宏远集团公司的前身是1987年12月成立的东莞宏远有限公司,1991年8月更名为东莞宏远发展总公司,1994年1月更名为广东宏远集团公司,注册资本为1000万元,集体所有制企业,法人代表为陈林,主要经营范围为:主营成员企业的自产产品和相关技术的出口及生产、科研所需的原材料、机械设备等商品和相关技术的进口,项目投资,兼营投资兴建厂房、汽车零配件等。广东宏远集团公司是本公司第一大股东,持有本公司总股本的19.3％。
(三)财务顾问:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业大厦8层
邮政编码:518008
联系人:艾民 李刚
电话:0755-5863976 5862817
传真:0755-5863952
四、本次购买的目的
1、理顺宏远公司与控股股东宏远集团的关系,规范上市公司的运作。
通过本次购买,“宏远”品牌将真正归属宏远公司。作为宏远公司控股股东的宏远集团多年来花巨资一直致力于创造“宏远”品牌,如宏远足球俱乐部及篮球俱乐部的长期运作,使“宏远”成为全国知名的品牌,可谓家喻户晓;同时,又将大量的优质资产、特别是有前景的重点项目注入宏远公司,为宏远公司的稳步发展提供了坚实的基础和良好的条件。另一方面,这一无形资产价值不断提高的同时,随着公司的不断发展,双方在利用“宏远”品牌方面会出现越来越大的矛盾,特别是将极大影响宏远公司与控投股东的关系的理顺,从而非常不利于上市公司的规范运作。此项交易的实施,将有利于解决这一根本性的问题。
2、充分利用好“宏远”品牌这一巨大的无形资产,迅速壮大宏远公司的重点高科技产业。
宏远公司正面临着重大的新的发展机遇,目前,生物制药和生物工程项目已成为宏远公司重点发展的两大高科技项目,市场前景广阔,此项交易的实施,将为宏远公司充分利用好“宏远”品牌这一巨大的无形资产,迅速壮大宏远公司的重点高科技产业,扩大市场占有率,从而为提高宏远公司的经济效益创造良好的条件。宏远公司收购足球俱乐部及篮球俱乐部,不仅有利于继续提高“宏远”的知名度和扩大宏远品牌的影响,迅速壮大宏远公司的重点高科技产业,而且也有利于宏远公司今后进军体育产业,开辟新的利润来源,因为体育产业在我国具有较大的发展前景及良好的基础。
3、有利于提高宏远公司的资产质量。
通过本次购买,宏远公司获得了具有良好经营业绩和市场前景的资产,减少了总计63,200万元的“应收帐款”、“其他应收款”,不仅彻底解决了第一大股东宏远集团的占款问题及其他单位的占款问题,而且本次购买所涉及的“宏远”品牌等资产都是成熟资产,其中宏远足球俱乐部和篮球俱乐部均成功运作多年,升值变现的潜力较大,可使宏远公司的资产质量得以提高。
五、本次购买的主要过程
(一)本次购买所涉及资产的基本情况
1、“宏远”品牌
作为宏远公司控股股东的宏远集团多年来花巨资一直致力于创造“宏远”品牌,使“宏远”成为全国知名的品牌,可谓家喻户晓。“宏远”品牌评估基准日为2000年6月30日,广东大正联合资产评估有限责任公司2000年7月12日的评估价值为75,700万元,购买价格为66,000万元。
2、广东宏远足球俱乐部简介:
广东宏远足球俱乐部于1993年9月15日由广东宏远集团公司与广东省足协会签约组建成立,1998年3月广东宏远集团公司收购该俱乐部全部权益,遂成为广东宏远集团公司全权拥有的职业足球俱乐部。该俱乐部一、二、三线队分布合理,管理严格,相关设施配套。其一线球队于俱乐部组建当年即夺得第七届全运会足球比赛季军,1994年名列首届国内职业联赛(即甲A联赛)第七,1995年名列国内职业联赛第四,1996年名列国内职业联赛第九,1997年降组至甲B行列,1998、1999分别列国内甲B联赛第六和第三名。该队是一支以老带新、以老促新,有朝气、有斗志的球队,全队平均年龄24岁,平均身高1.75米。采用短传渗透和快速边线进攻的基本打法,是国内南派打法的代表。广东宏远足球俱乐部评估基准日为2000年6月30日,广东大正联合资产评估有限责任公司2000年7月12日的评估价值为3,736万元,购买价格为3,000万元。
3、广东宏远篮球俱乐部简介:
广东宏远篮球俱乐部是全国首家职业篮球俱乐部,成立于1993年底,隶属于广东宏远集团公司,经过多年的创业、改革与发展,目前建立了一套较为完善的训练设施,实施了一套完整的企业管理球队的制度。通过具有自己特色的正规、严格训练,组合成攻防兼备、新老搭配的阵容。特别是近年来,队伍进行了大规模的调整,队员更加年轻化,全队平均身高1.95米,平均年龄21岁。该队比赛经验丰富,快慢结合,能里善外,拼劲足,从1995年乙级联赛冠军一跃为1995-1996赛季篮球甲级联赛的第二名,1996年亚洲俱乐部杯赛第三名,1996-1997全国甲级联赛第三名,第八届全运会第三名,1998年全国“篮协杯”冠军,1998-1999全国甲A联赛第三名。广东宏远篮球俱乐部评估基准日为2000年6月30日,广东大正联合资产评估有限责任公司2000年7月12日的评估价值为1,440万元,购买价格为1,000万元。
(二)本次购买的主要过程
宏远公司以总计70,000万元的价格购买宏远集团所有的“宏远”品牌、广东宏远足球俱乐部、广东宏远篮球俱乐部,所涉及的价款一部分用对宏远集团的“其他应收款”24,000万元抵冲,另一部分用对其他债务人的“应收帐款”和“其他应收款”共39,200万元债权转让给宏远集团抵冲,剩余价款6,800万元用现金分期支付:其中3,800万元从2001年至2005年每年年底前偿付760万元,另3,000万元从2000年至2005年前每年年底前偿付500万元。
(三)本次购买的有关事项
1、广东大正联合资产评估有限责任公司2000年7月12日出具的大正联合评报字[2000]第096号资产评估报告书评估确认“宏远”品牌的价值为75,700万元;大正联合评报字[2000]第095号资产评估报告书评估确认广东宏远足球俱乐部的价值为3,736万元;大正联合评报字[2000]第094号资产评估报告书评估确认广东宏远篮球俱乐部的价值为1,440万元。
2、2000年7月13日宏远公司召开董事会,审议通过了购买宏远集团所有的“宏远”品牌、广东宏远足球俱乐部、广东宏远篮球俱乐部的议案,并将该三项议案提交将于2000年8月15日召开的2000年临时股东大会审议,董事会决议公告暨召开2000年临时股东大会的公告刊登于2000年7月15日的《证券时报》上。
3、宏远公司于2000年7月12日与宏远集团签定了《“宏远”品牌转让合同》、《广东宏远足球俱乐部转让合同》和《广东宏远篮球俱乐部转让合同》,双方约定所有合同经宏远公司2000年临时股东大会批准生效后,开始办理本次购买所涉三项资产的有关变更、过户、转让手续,所涉及的各项税费由宏远集团承担。
4、本次购买的付款方式为:主要直接以宏远公司对宏远集团的“其他应收款”及对其他债务人的“应收帐款”、“其他应收款”债权转让给宏远集团予以抵冲,剩余部分价款用现金分期支付。
(四)本次购买对非关联股东权益的保护
本次购买是宏远公司与其第一大股东宏远集团之间的关联交易,对于非关联股东权益的保护有以下几方面:
1、本次购买方案是依据有关法律、法规和宏远公司章程的规定做出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则;
2、本次购买价格的确定是以评估报告所确认的资产价值为依据的,以公平、公正、不侵害非关联股东的权益为原则;
3、通过本次购买,“宏远”品牌将真正归属宏远公司,首先有利于彻底理顺宏远公司与控股股东宏远集团的关系,从而真正实现上市公司的规范运作。其次,宏远公司正面临着重大的新的发展机
