证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-086
新大洲控股股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况
1、海南证监局《行政处罚决定书》([2020]1号)
2020年1月19日,公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)，主要内容为：一、公司未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项；二、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保的事项；三、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项。
根据公司违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，海南证监局决定对新大洲给予警告，并处以30万元罚款，并对其他当事人予以相应处罚。
整改情况：
收到该处罚决定书后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，相关责任人也深刻认识问题的严重性，公司严格按照海南证监局的要求，积极整改，落实内部问责。通过加强对董事、监事及高级管理人员对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）海南证监局采取的监管措施及整改情况
1、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]9号）
2019年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]9号)，主要内容为：新大洲及其子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，新大洲未履行相应审批程序，且未及时披露，未在定期报告中予以披露。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，尽快解决上述违规担保事项，消除上述违规行为的不利影响，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：
公司于2019年2月11日向海南监管局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
1、公司组织管理人员学习相关法律法规，今后将持续规范。
2、对公章使用管理的整改：1）加强内控管理，强化流程管控。首先是加强公章管理，所有需要盖章的文件，必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任人，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序。2）确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程
控制。3）所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流程中关联扫描件。
3、根据仲裁委2020年3月18日下达的《关于DS20180440号股权协议争议案》、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》，2020年3月18日起恢复仲裁程序。原申请人鑫牛基金撤回仲裁申请，本案在申请人融盛和谐和被申请人陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、新大洲、天津恒阳及海南实业之间继续进行。2021年4月19日仲裁委裁决新大洲及子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任，此为终局裁决。
2、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]15号）
2019年5月17日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]15号)，主要内容为：2018年度新大洲全资子公司上海恒阳贸易有限公司向第一大股东实际控制人陈阳友同一控制下的企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）支付预付款751,277,832.49元采购牛肉，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付款退还及其他调整后，形成非经营性资金占用464,839,708.87元。另外，2018年度新大洲全资子公司宁波恒阳食品有限公司多退回恒阳牛业向其预付的牛肉采购款，形成恒阳牛业对其非经营性资金占用14,263,619.89元。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：
公司于2019年6月14日向海南监管局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
至 2019年12月31日，公司的子公司上海恒阳被恒阳牛业合计占用资金500,494,413.18元。在整改报告出具前，通过债权债务转让抵减28,026,400.00元；上海恒阳通过《债权债务转让协议》将369,877,919.81元转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛；于2020年4月，上海恒阳收到了恒阳牛业支付的金额为39,402,989.77元电子商业承兑汇票，并由和升集团保兑；尚有63,187,103.60元占款为由恒阳牛业准备向青岛万泽商业保理有限公司
进行融资，公司经过协商，与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议，青岛万泽商业保理有限公司放弃相关商业票据权力。
至2019年12月31日，公司的子公司宁波恒阳被恒阳牛业经营性和非经营性资金占用余额125,171,521.49元。根据资产置换方案，宁波恒阳通过《债权债务转让协议》将上述债权转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛。
根据公司制定的整改计划，公司成立了董事会调查组，开展了针对公司存在被大股东及其关联方资金占用，公司向大股东及其关联方提供担保的违规调查。由公司内控办统一下发文件，统一要求，组织公司各部门和各子公司梳理现有的规章制度，按照内部控制规范要求重新修订规章制度。
为解决上述问题，在股东的支持和推进下，2020年3月9日、3月25日本公司两次召开董事会会议，审议了关于桃源荣盛以桃源商城40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。上述事项经本公司董事会、股东大会审议通过。于2020年4月21日完成了桃源商城40%股权的工商变更登记手续。
3、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]23号）
2019年9月16日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]23号)，主要内容为：2017年10月29日，新大洲与深圳前海汇能商业保理有限公司签订《借款合同》，新大洲向前海汇能借款5000万元（实际放款3000万元），借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止。根据新大洲向前海汇能出具的收款账户确认书，前海汇能于2017年11月13日和2018年1月5日分别向深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）支付1000万元和2000万元。同日，尚衡冠通将上述款项转给新大洲关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司，形成关联方非经营性占用公司资金3000万元。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，采取诉讼等积极措施收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面
整改报告。
整改情况：
公司于2019年10月16日向海南监管局报送了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
1、根据公司董事会2019年4月25日作出的决议，成立了以外部董事参加的董事会调查工作组。进行了资料收集、信息排查和个别约谈，对上述事项的情况进行了调查梳理。
2、致函尚衡冠通和陈阳友归还借款。报告期内陈阳友先生使用2018年7月31日付给公司的全资子公司新大洲投资的往来款人民币500万元（形成原因为支持该公司向新大洲香港发展有限公司付增资款）抵销上述尚衡冠通部分占用资金。
3、此笔借款3000万元为以公司名义借款，委托支付至尚衡贯通，由尚衡贯通支付给恒阳农业，未流入公司，按照实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。2020年1月9日广东省深圳市福田区人民法院受理了前海汇能诉新大洲、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂的借款合同纠纷案，并于2020年10月9日签发了《民事判决书》（（2020）粤0304民初7860号），判决本公司向原告前海汇能偿还借款3000万元、律师费7万元、保全担保费20152.01元及利息，被告陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂对被告新大洲的上述债务向原告前海汇能承担连带清偿责任。本公司不服法院一审判决，已提起上诉。新大洲认为自身在尚衡冠通借新大洲名义向前海汇能借款案中没有任何责任，纯属尚衡冠通及其实际控制人单方面行为，新大洲也未从中获得任何利益，目前二审尚未判决。
4、为了解决上述通过尚衡冠通以公司名义向前海汇能借款引起的资金占用问题，公司现第一大股东大连和升与公司于2021年1月12日签署协议，约定大连和升依据目前的（2020）粤0304民初7860号一审判决，向新大洲支付判决书中所列本金3000万元及利息。本金及利息合计金额暂定4650万元，已于2020年12月31日支付至新大洲名下。根据与大连和升签署的协议约定，大连和升对该笔资金占用事项兜底，按该事项最终判决结果确定兜底金额。上述协议的签署体现了公司实际控制人王文锋先生及大股东大连和升对公司解决被关联方资金占用问题的支持，消除了该案终审公司如果败诉需承担责任的风险，公司上述涉嫌被关联方
占用资金问题将得到解决，可以很好的保护上市公司及中小股东的利益。
4、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]27号）
2020年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]27号)，主要内容为：
一、信息披露问题
（一）信息披露不准确。在牛肉采购业务中，公司子公司宁波恒阳食品有限公司截至2019年6月累计形成对上海朴道供应链有限公司（以下简称“上海朴道”）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称“舟山普泰”）约2500万元预付款余额，经大连和升控股集团有限公司提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称“大连宏丰”）与上海和农食品贸易有限公
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