证券代码：000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2021-011
新大洲控股股份有限公司
关于对参股公司 LORSINALS.A.增资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
LORSINAL S.A. （以下简称“224 厂”）是新大洲控股股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司（Foresun
(Latin-America) Investment and Holding, S.L.，以下简称“恒阳拉美”）持股 50%
的一家乌拉圭屠宰企业。本公司于 2017 年 7 月通过恒阳拉美购买了 224 厂上述
股权，有关内容见本公司于 2017 年 7 月 6 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、
《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的进展公告》。
根据《股份购买协议》及之后调整的 224 厂流动资金投入计划，原拟定由另
一方股东 Roberto Pérez 投入流动资金，我方不投入流动资金，但需按照年息 8%支付其中一半的流动资金（175 万美元）的利息，后调整为双方股东各借款给 224
厂 921,630 美元用于经营，双方股东均不收取借款利息。借款期限为 2017 年 9
月 11 日至 2018 年 9 月 30 日。由于恒阳拉美资金紧张，2018 年 1 月 17 日，恒
阳拉美与 Roberto Pérez 签署了《借款合同》，约定 Roberto Pérez 于 2017 年 9 月
11 日向恒阳拉美提供贷款，金额为 921,630 美元。恒阳拉美向 Roberto Pérez 每
两个月按照年息 8%支付补偿性利息。除上述约定外，恒阳拉美承诺如果在约定的到期日未偿还借款，则在违约期间按年息 8%支付违约利息。
因上述借款到期后未能归还股东 Roberto Pérez，2020 年 3 月，224 厂股东会
审议并通过决议，同意将双方股东借款给 224 厂的 1,843,260 美元转为对 224 厂
的出资。注册资本由 60,000,000.00 比索增为 100,000,000.00 比索，增资后各股东持股比例不变，并修改章程。根据乌拉圭法律规定，所有者权益净额不得低于注
册资本的 50%，因此需弥补以前年度亏损，增资过程权益项目变化如下表（美元：比索汇率为 1:43.749，金额单位：乌拉圭比索）：
实收资本、资本公积 资本公积转增
权益项目 转资前金额 储备弥补亏损 本次债转股 转资后金额
弥补亏损 资本
实收资本 29,500,695.00 -29,457,209.99 399,823.99 80,640,781.74 81,084,090.74
资本公积 271,244,853.00 -270,845,029.01 -399,823.99 -
盈余公积 33,677,065.00 -33,677,065.00 -
未分配利润 -333,979,304.00 33,677,065.00 300,302,239.00 -
所有者权益净额 443,309.00 - - - 80,640,781.74 81,084,090.74
关联关系说明：本公司间接持有 224 厂 50%股份，前述财务资助事项、债转
资事项发生时陈阳友先生代表本公司的子公司任职 224 厂董事，陈阳友先生为持有本公司 5%以上股份股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚
衡冠通”）的实际控制人。自 2020 年 7 月起本公司全资子公司恒阳拉美委派 224
厂的董事变更为王磊先生、马鸿瀚先生，王磊先生现为本公司董事长，马鸿瀚先生现为本公司副董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，224 厂构成本公司的关联方。上述恒阳拉美 2017 年 9 月借款给 224 厂的事
项构成对关联方的财务资助暨关联交易，上述 2020 年 3 月债转资事项及 224 厂
增加注册资本事项构成关联交易。
近期公司进行自查发现，上述财务资助事项、债转资及增加注册资本事项均涉及关联交易，虽金额较小未达临时披露标准，但根据本公司章程规定，关联交易事项需经本公司董事会审议，公司进行了内部通报并要求相关人员加强法规的学习。现公司提出对上述财务资助事项、债转资事项补充董事会审议程序主动进
行整改以及审议对 224 厂增加注册资本事项，2021 年 2 月 2 日召开了第十届董
事会 2021 年第一次临时会议审议通过了上述关联交易，该事项经本公司董事会审议通过后无需本公司股东大会审议。关联董事王磊先生、马鸿瀚先生回避表决。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
企业名称：LORSINAL S.A
成立登记时间 2001年6月19日
注册地址：乌拉圭，Camino Melilla 10270
注册号码：7394
注册资本：60,000,000.00 比索。
历史沿革：2002 年 12 月，224 厂收购了 Ottonello 公司旗下的冷切割工厂。
公司进行基础设施、设备和机械的投资，将工厂改造为现代化屠宰工厂。本公司
于 2017 年 6 月通过三级全资子公司恒阳拉美收购 224 厂 50%股份，恒阳拉美成
为与 Roberto Pérez 分别持有 224 厂 50%股份的股东。2020 年 7 月，长嘉恒泰（香
港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）向 Roberto Pérez 购买了其持
有 224 厂的 50%股份，即恒阳拉美与长嘉恒泰分别持有 224 厂 50%股份。
股权结构：
新大洲控股股份有限公司
宁波恒阳食品有限公司
100% 16.27%
齐齐哈尔恒阳食品加工有 恒阳香港发展有限公司（FORESUN
限责任公司 83.73% (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD）
100%
恒阳拉美投资控股有限公司
（FORESUN (LATIN-AMERICA)
INVESTMENT AND HOLDING, S.L.）
50%
Lorsinal S.A.
增资后股权结构不变。
最近三年主要业务发展情况：224 厂为当地市场或国外提供屠宰、加工牛肉、
牛肉产品、牛肉内脏或牛肉的副产品等。
最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：美元）
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 21,189,656.00 26,939,201.93
负债总额 20,423,775.00 25,349,979.10
净资产 765,881.00 1,589,222.83
2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 35,013,478.00 60,536,520.01
净利润 -3,240,577.00 -5,285,102.62
本次增资额、增资前后 224 厂的股权结构：（金额单位：比索）
增资前 增资 增资后
股东名称 注册资本 持股比例 金额 注册资本 持股比
例
恒阳拉美 30,000,000 50% 20,000,000 50,000,000 50%
长嘉恒泰 30,000,000 50% 20,000,000 50,000,000 50%
关联关系说明：见前文所述。
224 厂不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、财务资助事项：本着支持 224 厂经营发展的目的，224 厂当时的双方股
东借款给 224 厂均未收取利息。为按照持股比例对投资企业对等支持，不存在损 害任一方股东利益的情形。
2、债转资事项：股东按照同等条件和作价方式将债权转为股权，未涉及定 价。
3、增加注册资本事项：本次变更拟增加注册资本为登记资本的变动，不涉 及实际出资。
四、交易的目的、存在
查看PDF原文
