海南新大洲摩托车股份有限公司配股说明书
主承销商:中国信达信托投资公司
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:新大洲A
股票代码:0571
公司名称:海南新大洲摩托车股份有限公司
注册地址:海南省琼山市桂林洋经济开发区
配售股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:3
配售发行的股份数量:50880000股
配售价格:每股人民币6元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等国家有关法规的规定,按照本公司1996年12月29日召开的董事会会议及1997年2月1日召开的临时股东大会的决议中有关1997年度增资配股方案的内容而制定,其所披露的配股方案已获海南省证券管理办公室琼证办(1997)128号文批准,并由中国证券监督管理委员会证监上字(1997)34号文复审批准实施。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人士提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:庄心一
地址:深圳市福田区上步工业区203栋
2.发行人:海南新大洲摩托车股份有限公司
法定代表人:张家岭
地址:海南省琼山市桂林洋经济开发区
联系人:任春雨 林帆
电话:(0898)6719966*282/252
传真:(0898)6715518
3.主承销商:中国信达信托投资公司
法定代表人:陈玉华
地址:北京市西长安街28号
联系人:翟峰 王海明
电话:(010)62372150 62372151
传真:(010)62372136
分销商:海南国际信托投资公司
法定代表人:彭振明
地址:海南省海口市滨海大道国信大厦
电话:(0898)6777298
联系人:陆涛
分销商:海南省证券公司
法定代表人:文哲
地址:海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦27层
电话:(0898)6779966
联系人:乔镜霖
分销商:江苏联合信托投资公司
法定代表人:陶宁
地址:江苏省南京市湖南南路181号轻工大厦6楼
电话:(025)3314586
联系人:于晓洁
4.股份登记机构:深圳证券结算有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
5.律师事务所:华合律师事务所
法定代表人:舒子平
地址:海口市海秀路29号海航发展大厦14层B区
经办律师:舒子平 宁捷
电话:(0898)6781805
传真:(0898)8391691
6.会计师事务所:海南会计师事务所
法定代表人:黄玉珍
地址:海口市义龙路5号宁海大厦3层
经办注册会计师:黄玉珍 杜树良
电话:(0898)6775738
传真:(0898)6775738
三、本次配售方案
1.股票类型:人民币普通股
2.每股面值:人民币1.00元
3.配股比例及配售总量:本次配股以1995年底公司总股本169600000股为基数,按10:3的比例配售(以1997年初公司总股本237440000股为基数,按10:2.142的比例;以公司目前的总股本474880000股为基数,按10:1.071的比例)向全体股东配售决股数为50880000股,其中,向社会公众股东配售20352000股,向法人股东配售30528000股。
4.配股价格:每股配售价人民币6元。
5.本次配售预计可募集资金总额为305280000元,其中发行费用500万元左右(包括承销费、利用深圳证券交易所系统的服务费和其它费用)。
6.配售对象:截止1997年7月18日下午深圳证券交易所收市后,在深圳证券结算有限公司登记在册的海南新大洲摩托车股份有限公司的全体股东。
7.股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1997年7月18日
除权基准日:1997年7月21日
8.公司法人股东中国轻骑摩托车集团总公司 国营桂林洋农场均已承诺放弃认购本次法人股配股,共30528000股,但同意向社会公众股东转让配股权,社会公众股东可根据自己的意愿最多按10:1.607的比例认购法人股的转配股,配股权转让费为每股0.80元,未转配的部分由承销商包销。
9.若本次配股募足,公司股本总额及股本结构变动情况如下:
数量单位:股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例%
一.尚未流通股份
1.法人股 284928000 0 28492800 54.19
2.本次转配部分 30528000 30528000 30528000 5.81
尚未流通股份合计 284928000 30528000 315456000 60.00
二.已流通股份
1.公众股 189807520 20336530 210144050 39.97
2.董事.监事持股 144480 15470 159950 0.03
已流通股份合计 189952000 20352000 210304000 40.00
三.股份总数 474880000 50880000 525760000 100.00
四、配股的认购办法
1.配股缴款日期:1997年7月23日至1997年8月5日止(期内券商营业日),逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
2.配股缴款地点:
社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
3.配股的认购方式
(1)社会公众股股东认购应配股份时,填写"大洲A1配"买入单,交易代码"8571",每股价格为6元,配股数量限额为其股权登记日持有的股份数量乘以配售比例(0.1071)后取整数。
(2)社会公众股东认购法人股转配部分时,填写"大洲A2配"买入单,交易代码为"3571",每股价格为6.80元(其中0.80元为每股配股认购权的转让费),配股数量限额为其股权登记日持有的股份数量乘以法人股园丁比例(0.1607)后取整数。
(3)在缴款期内,投资者可以多次报盘,但申报的配股总数不得超过规定的数量。
(4)配股认购申报不得撤单。
(5)本公司社会公众股东若在1997年7月21日至1997年8月5日期间办理了"新大洲A"转托管,仍在原托管券商处认购配股。
(6)按配股比例认购所产生不足一股的零股,其处理方式深圳证券交易所惯例办理。
4.截止1997年8月5日,逾期未被认购的配股由承销商包销(含未被认购的转配部分)。
五、获配股票的交易
1.本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股实施完毕、由会计师事务所出具验资报告,本公司刊登股份变动工与深圳证券交易所协商后,再另行公告。
2.根据国家有关政策,在国务院就法人股流通问题作出规定以前,由法人持有的未流通股份及其配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
1.募集资金的使用计划
若本次配股募足后,预计可募集资金净额300,000,000元,所募资金将主要投入以下项目:
(1)投资13,000万元左右于海南工厂技改项目
购买压铸机,建设曲轴箱体等毛坯生产线;购买机床加工中心,建设曲轴箱体等机加工生产线;购买试验及检测设备等,建设研究开发中心;购买机床加工中心,建设模具加工中心,从国外订购模具及增建厂房等,共需投资19,960万元人民币。项目建设期为两年。
该项目完成后,海南工厂将达到年产摩托车80万的生产能力,还可加强公司摩托车的研究开发能力,大幅度降低生产成本,增强公司产品的市场竞争力。
该项目处工业厅琼工改字(1997)25号文件批准。
(2)投资5000万元左右于上海工厂建设项目
在上海市青浦县建设摩托车成车生产基地,设立成车装配、冲压、焊接、涂装四家公司,注册资本总共为5000万元。本项目包括建设注塑、冲压、焊接、涂装生产线各一条,摩托车总装生产线各三条(含检测、包装生产线)及仓库、动力、配电、污水处理等生产配套设施,形成一个占地约100000平方米,建筑面积35000平方米的现代化摩托车生产工厂。
该项目建成后,将形成单班摩托车年生产能力30万辆左右的规模,预计年销售收入将超过20亿元,年税后利润在1.5亿元左右。
该项目已获得上海市青蒲县计划委员会青计经(1995)第63、64、65、66号文批准立项。
(3)投资12000万元左右到与川崎重工、伊藤忠商社合资生产摩托车发动机项目
与日本国川崎重工和伊藤忠商社合资生产125-250CC缸四冲程、风冷摩托车发动机。该项目投资我为24817万元(折合2990万美元),本公司出资12657万元(折合1524.9万美元)。
该项目建成后,达到单班年生产能力15万台发动机,按计划生产BJ250型发动机5万台和175ML型发动机10万台,年可实现销售收入105000万元,实现利润6700万元。
该项目已获得机械工业部汽车工业司机汽摩(1997)024号文批准立项。
七、风险因素及对策
(一)风险因素
投资者在评价本公司本次配股时,除本说明书提供的各项资料外,应考虑下列风险因素:
1.经营风险
本公司的经营风险有:(1)摩托车生产所需的部分关键零部件,如化油器、机油泵、活塞环、簧片阀,主要依赖从日本和台湾进口。(2)人民币对美元、日元的汇率变动将影响公司的盈利状况。(3)公司生产摩托车所需零部件的70%来源于华东地区,而产品也主要销往该地区,致使公司产品的生产成本及销售费用较高。(4)此外,公司零部件的供应及产品的销售还受台风等恶劣天气的影响,为了保证正常生产及产品的销售,公司在台风季节到来之前,将须增加海南工厂摩托车生产所需零部件的库存及安排摩托车的销售。
2.行业风险
虽然摩托车
