海南新大洲摩托车股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:新大洲A
股票代码:0571
公司名称:海南新大洲摩托车股份有限公司
注册地址:中国海口市金融贸易区港澳国际大厦19层
配股方案:
总股本 配股比例 配股总额 配股价格 配股类型 配股发行数量构成
(万股) 流通股 法人股
(万股) (元) (不上市流通)
11200 10:2.142 2400 3.80 人民币普通股 960万股 1440万股
一、绪言
本说明书是根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会[1994]第161号文《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、[1994]131号文《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》等法规及规定编制,并经海南省证券管理办公室[1995]37号文和中国证监会证监发审字[1995]24文审核批准,旨在向社会各界人士提供有关海南新大洲摩托车股份有限公司(以下简称本公司)本次配股之详细资料。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配股的股票是根据本说明书中所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配股发行的有关当事人
1.本次配股股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
2.发行人:海南新大洲摩托车股份有限公司
法定代表人:赵序宏
地址:海南省海口市金融贸易区港澳国际大厦19层
电话:0898-6717566转216 227
传真:0898-6715518
联系人:杨大勇
3.主承销商:中国经济开发信托投资公司
地址:北京市车公庄大街21号新大都饭店
法定代表人:朱福林
北京联系电话:010-8319988转15324
联系人:肖挺
深圳联系电话:0755-2247281
传真:0755-2272077
联系人:周国平
4.分销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路南方国际大酒店12楼
法定代表人:王景师
联系电话:010-7617390
联系人:胡东良
5.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:0755-5567898
6.指定登记处:海南证券交易中心
地址:海口市恒源大厦4楼
电话:0898-6700195
联系人:尹红卫
7.会计师事务所:海南会计师事务所
地址:海口市义龙路5号宁海大厦三层
电话:0898-6775738
经办注册会计师:黄玉珍
8.律师事务所:海南华合律师事务所
地址:海口市南航路28号侨企大厦B座5楼
电话:0898-6781805
经办注册律师:李敦序 宋捷
三、配售方案
1.本公司本次配售股票为人民币普通股
本次配股发行量:2400万股
配股面值:每股人民币1.00元
配股价格:每股人民币3.8元
2.配股比例及方式:以1994年2月公开发行后总股本8000万股为基数,按每10股普通股配售3股新股的比例(即按现有股本11200万股计每10股配售2.142股);具体方式为:每10股普通股直接获得2.142张普通股配股权,并在规定的交款期内进行认股交款,超过期限者作为放弃配股权,流通股的余股由承销商包销。
3.本次配股计划募集资金9120万元(含发行、登记过程中的费用和佣金136.8万元)。
4.股权登记日:1995年8月29日
除权日:1995年8月30日
5.配股结构:向法人股东配1440万股,向个人股东配960万股。
6.本次配股前后股本总额、股权结构变化表如下(若此次配股按计划完成):
单位:万股
股份种类 本次配股前 本次配股增加股数 本次配股后总股本
一、尚未流通股份
法人股 6720 1440 8160
二、已流通股份
个人股 4480 960 5440
三、股份总数 11200 2400 13600
注:本表股本未将1994年度所送红股3360万股计入,若计入该股本,本公司总股本将达到16960万股。
四、配售股票的认购方法
1.本公司配股权的派发
(1)本次配股由深圳证券登记有限公司直接把配股权记入取得配股资格的股东帐户,不设权证交易。
(2)本公司本次配股股东资格以1995年8月29日下午收市时深圳证券交易所电脑系统撮合完毕后深圳证券登记有限公司及各异地证券登记机构的登记资料为准。
(3)上述日期登记在册的每10股个人股或法人股均获本公司本次配股权2.142张。
(4)本公司本次配股权到帐时间为1995年9月1日,本公司个人股东可凭身份证、股东代码卡和股票存折在其托管证券商处打印其拥有的配股权。
(5)本次配售新股采取原股东直接认购的办法。本公司个人股东在上述股权登记日以实际持有本公司股票数量按10配2.142的比例获得本次应配股权,该配股权由证券登记机构直接记入其股票帐户内。法人股共获新大洲配股权1440万张,由证券登记机构直接记入现有法人股东名下。
2.配股股票的认购
(1)本次配股认购时间自1995年9月1日起至9月14日(期内证券商营业日)止,逾期视为自动放弃认购权。1995年9月14日后未被认购的个人股配股权将由本公司承销商全部认购,在上述规定交款期内持有本公司本次配股权的法人股东可直接认购,也可协议转让,未交款的作自动放弃,承销商不承担包销责任。本公司现有法人股东五家,其中占有本公司5％以上股份的股东及持股情况为:
股东名称 持股数 持股比例
中国轻骑集团总公司 2940 26.25％
海南国营桂林洋农场 2100 18.75％
中国工商银行海南信托投资公司 672 6.00％
深圳宝安区摩托车销售维修中心 672 6.00％
在以上股东中,中国工商银行海南信托投资公司及深圳宝安区摩托车销售维修中心声明不认购本次配股,其配股权将向公司现有法人和社会法人协议转让。
(2)个人股东持记有本公司配股权的股票存折、身份证、股东代码卡前往其托管证券商处用银行存折或现金按上述时间、价格申请认购不多于规定配售数量的股票,由托管证券商发给认购收款凭证。法人股东凭法人股存折(或法人股帐户卡)、法人授权委托书,前往本公司办理缴款认购手续。
如认购不获确认,认购者应到其托管证券商处查询,由托管证券商负责与证券登记机构办理查证手续。
五、获配股票的交易
1.本公司流通股的获配股票起始交易日为1995年9月22日。法人股配股部分和协议转让部分在国家有关规定制定并发布前暂不上市流通。
2.配股认购后所产生的零股可参加深交所的零股交易专场。
六、配股募集资金的运用计划
若本公司此次增资配股按计划顺利完成,扣除发行费用后,可筹资人民币9000万元,将主要用于以下项目:
1.技术改造
本公司1995年计划在原有年产成车10万辆、发动机10台基础上,通过技改扩大生产能力至年产成车45万辆、发动机35万台的规模,计划总投资人民币15706万元,1994年已投入3700万元,1995年计划投入4929万元。技术改造完成后,可大大提高本公司新大洲XDZ系列产品质量,并可确保1995年成车生产产量15万和销售收入8.9亿元计划的实现。该项目已于1994年11月经海南省工业厅琼工改字(1994)440号文批准立项。
2.新产品开发及生产
①开发新大洲XDZ125T、XDZ90等5个品种,设计投资人民币3000万元。
②电动车开发项目,建设期3年,规模为年产电动摩托车10万辆,总投资人民币1.7亿元。其中征地81.8亩1309万元,土建工程6115万元,设备购置577万元,流动资金3800万元,预计1995年第一期工程投入2000万元。该项目已于1994年11月经海南省计划厅琼计投资(1994)885号批准立项。
3.弥补流动资金缺口
前述技术改造项目结束后,本公司的摩托车生产能力将达到年产30万辆,按公司生产计划,1995年产量将由1994年10万辆增加到15万辆,储备资金、生产资金、销售资金等流动资金将在1994年的基础上增加10000万元。根据本公司目前资金状况,预计1995年流动资金缺口在5000万元左右。
上述项目所需资金相当部分将由配股筹资解决,不足部分将通过银行贷款及其它方式解决。
七、风险因素及对策
(一)风险
1.行业风险
汽车(包括摩托车)
汽车(包括摩托车)工业作为国民经济的支柱产业,国务院已于1994年3月12日国发[1994]17号文对其制订并颁布发了《汽车工业产业政策》,这一政策给我国摩托车工业的发展带来了一次前所未有的腾飞机会,同时也给生产企业带来了一定的压力。
国家在《汽车行业产业政策》中规定,为了解决生产厂家多,投资分散等问题,国家将确定一系列促进摩托车工业集中和重组的策略和政策,基本要点是:在本世纪末将重点支持8-10家摩托车生产企业作为面向国内外两个市场的重点企业,其基本条件为1995年底前达到年产摩托车15万辆的生产规模和年销售超过10万辆;用于技术开发的资金不低于年销售额的2.5％,国家支持这些企业向年产30万辆以上的目标发展。
同时为了鼓励摩托车出口,对于摩托车出口量占年销售量比例10％以上的企业,国家支持其进一步扩大出口规模,并在贷款、利用外资等方面优先予以支持。
毫无疑问,如果本公司能达到以上规模并成为国家重点扶持的企业之一,将对公司的发展创造良好的机会,否则,将在竞争中处于不利地位。
2.经营风险
本公司作摩托车为主业,主要生产新大洲XDZ50、新大洲XDZ80T、XDZ90B边三轮等系列摩托车。从目前看,本公司的产品销售情况良好,为目前同型号摩托车中的名牌产品,特别是1995年推出的新大洲XDZ80T,选用世界上一流的发动机━━意大利比亚乔发动机和国内最流行车体,堪称同类型号踏板车之王,自投放市场以来,一直处于供不
