证券代码:000570、200570 证券简称:苏常柴A、苏常柴 B 公告编号:2023-069
常柴股份有限公司
关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常柴股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 10 月 27 日召
开董事会十届三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。拟根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规,对《公司章程》、《董事会议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下:
一、《公司章程》修订情况
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百零七条 董事会行使 第一百零八条 公司董事会下
下列职权: 设审计委员会、战略发展委员会、
…… 薪酬与考核委员会三个专门委员
公司董事会下设审计委员会、 会。专门委员会对董事会负责,依
战略发展委员会、薪酬与考核委员 照本章程和董事会授权履行职责,
会三个专门委员会。专门委员会对 提案应当提交董事会审议决定。专
董事会负责,依照本章程和董事会 门委员会成员全部由董事组成,其
授权履行职责,提案应当提交董事 中审计委员会、薪酬与考核委员会
1 会审议决定。专门委员会成员全部 中独立董事占多数并担任召集人,
由董事组成,其中审计委员会、薪 审计委员会的召集人为会计专业人
酬与考核委员会中独立董事占多 士。
数并担任召集人,审计委员会的召 审计委员会的主要职责包括:
集人为会计专业人士。 (一)披露财务会计报告及定
审计委员会的主要职责包括: 期报告中的财务信息、内部控制评
(一)监督及评估外部审计工 价报告;
作,提议聘请或者更换外部审计机 (二)聘用或者解聘承办上市
构; 公司审计业务的会计师事务所;
(二)监督及评估内部审计工 (三)聘任或者解聘上市公司
作,负责内部审计与外部审计的协 财务负责人;
调; (四)因会计准则变更以外的
(三)审核公司的财务信息及 原因作出会计政策、会计估计变更
其披露; 或者重大会计差错更正;
(四)监督及评估公司的内部 (五)法律、行政法规、中国
控制; 证监会规定和公司章程规定的其他
(五)负责法律法规、公司章 事项。
程和董事会授权的其他事项。 战略发展委员会的主要职责是
战略发展委员会的主要职责 对公司长期发展战略和重大投资决
是对公司长期发展战略和重大投 策进行研究并提出建议。
资决策进行研究并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责
薪酬与考核委员会的主要职 包括:
责包括: (一)董事、高级管理人员的
(一)研究董事与高级管理人 薪酬;
员考核的标准,进行考核并提出建 (二)制定或者变更股权激励
议; 计划、员工持股计划,激励对象获
(二)研究和审查董事、高级 授权益、行使权益条件成就;
管理人员的薪酬政策与方案。 (三)董事、高级管理人员在
专门委员会可以聘请中介机 拟分拆所属子公司安排持股计划;
构提供专业意见。专门委员会履行 (四)法律、行政法规、中国
职责的有关费用由上市公司承担。 证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
新增 第一百零九条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的
会议(以下简称独立董事专门会
议),审议以下事项:
(一)独立聘请中介机构,对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查;
(二)向董事会提议召开临时
股东大会;
2 (三)提议召开董事会会议;
(四)应当披露的关联交易;
(五)公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案;
(六)被收购公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施;
(七)法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
3 第一百零八条 董事会决定 第一百一十条 董事会决定公
公司重大问题,应事先听取公司党 司重大问题,应经公司党委会前置
委的意见。 研究。
第一百五十四条 公司党委 第一百五十六条 公司党委会
根据《党章》等党内法规履行下列 根据《党章》等党内法规履行下列
职责: 职责:
(一)保证监督党和国家的方 (一)保证监督党和国家的方
针、政策在公司的贯彻执行,落实 针、政策在公司的贯彻执行,落实
常州市委、市政府重大战略决策, 常州市委、市政府重大战略决策,
以及上级党组织有关重要工作部 以及上级党组织有关重要工作部
署; 署;
(二)坚持党管干部原则与董 (二)坚持党管干部原则与董
事会依法选择经营管理者以及经 事会依法选择经营管理者以及经营
营管理者依法行使用人权相结合。 管理者依法行使用人权相结合。党
党委对董事会或总经理提名的人 委会对董事会或总经理提名的人选
选进行酝酿并提出意见建议,或者 进行酝酿并提出意见建议,或者向
向董事会、总经理推荐提名人选; 董事会、总经理推荐提名人选;会
会同董事会对拟任人选进行考察, 同董事会对拟任人选进行考察,集
集体研究提出意见建议; 体研究提出意见建议;
(三)研究讨论公司重大经营 (三)研究讨论公司重大经营
4 管理事项,并提出意见建议; 管理事项,对董事会、行政办公会
(四)研究决定公司党群工作 拟决策的重大问题进行讨论研究,
机构的设置和人员编制、党群干部 提出意见和建议;
任免; (四)研究讨论公司改革发展
(五)履行全面从严治党主体 稳定和涉及职工切身利益的重大问
责任。领导公司思想政治工作、统 题,并提出意见建议;
战工作、精神文明建设、企业文化 (五)研究决定公司党群工作
建设和工会、共青团等群团工作。 机构的设置和人员编制、党群干部
领导公司党风廉政建设,支持纪委 任免;
切实履行监督责任; (六)履行全面从严治党主体
(六)党组织工作和自身建设 责任。领导公司思想政治工作、统
等,按照《党章》等有关规定办理。 战工作、精神文明建设、企业文化
建设和工会、共青团等群团工作。
领导公司党风廉政建设,支持纪委
切实履行监督责任;
(七)党组织工作和自身建设
等,按照《党章》等有关规定办理;
(八)其他应提请公司党委会
讨论的“三重一大”事项。
二、《董事会议事规则》修订情况
序号 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
第四条 董事会行使下列职 第五条 公司董事会下设审计
1 权: 委员会、战略发展委员会、薪酬与考
…… 核委员会三个专门委员会。专门委员
公司董事会下设审计委员会、 会对董事会负责,依照本章程和董事
战略发展委员会、薪酬与考核委员 会授权履行职责,提案应当提交董事
会三个专门委员会。专门委员会对 会审议决定。专门委员会成员全部由
董事会负责,依照本章程和董事会 董事组成,其中审计委员会、薪酬与
授权履行职责,提案应当提交董事 考核委员会中独立董事占多数并担
会审议决定。专门委员会成员全部 任召集人,审计委员会的召集人为会
由董事组成,其中审计委员会、薪 计专业人士。
酬与考核委员会中独立董事占多 审计委员会的主要职责包括:
数并担任召集人,审计委员会的召 (一)披露财务会