证券代码:000570、200570 证券简称:苏常柴A、苏常柴B 公告编号:2021-018
常柴股份有限公司
关于修改公司章程等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常柴股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 13 日召开
董事会九届八次会议、监事会九届八次会议,并审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改独立董事制度的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》。
修订的具体内容如下:
1、《常柴股份有公司章程》
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
1 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和 人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司 行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华 法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证 人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《中国共产党章程》(以下 券法》)、《上市公司章程指引》(以
简称《党章》)和其他有关规定,制 下简称《章程指引》)、《中国共产党
订本章程。 章程》(以下简称《党章》)和其他
有关规定,制订本章程。
2 第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、总工 理人员是指公司的副总经理、总工
程师、董事会秘书、财务负责人。 程师、总会计师、董事会秘书。
3 第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权: 力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、 任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项; 监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议; 本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议; 事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定 (十二)审议批准第四十二条规定
的担保事项; 的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项; 审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准公司对外投资总
途事项; 额占公司最近一期经审计净资产的
(十五)审议股权激励计划; 30%以上投资项目;
(十六)审议法律、行政法规、部 (十五)审议批准公司对自身项目门规章或本章程规定应当由股东大 投资总额占公司最近一期经审计净
会决定的其他事项。 资产 50%以上的投资项目;
(十六)审议批准交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计的净资
产 50%以上的资产抵押事项;
(十七)审议批准交易发生额占公
司最近一期经审计净资产 20%以上
的委托理财事项;
(十八)审议批准公司与其关联人
达成的交易金额在 3,000 万元以
上,且占公司最近一期经审计的净
资产 5%以上的关联交易事项;
(十九)审议批准变更募集资金用
途事项;
(二十)审议股权激励计划;
(二十一)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
4 第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)单笔担保额超过上市公司最
的对外担保总额,达到或超过最近 近一期经审计净资产 5%的担保;
一期经审计净资产的 50%以后提供 (二)上市公司及其控股子公司的
的任何担保; 对外担保总额,超过上市公司最近
(二)公司的对外担保总额,达到 一期经审计净资产 10%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 的任何担保;
30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担
(三)为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保;
保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超
(四)单笔担保额超过最近一期经 过公司最近一期经审计总资产的
审计净资产 10%的担保; 10%;
(五)对股东、实际控制人及其关 (五)连续十二个月内担保金额超
联方提供的担保。 过公司最近一期经审计净资产的
10%且绝对金额超过 5,000 万元;
(六)本所或者公司章程规定的其
他担保情形。
股东大会审议前款第 4 项担保事项
时,应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
5 第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为:公司住所地。 的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场 股东大会将设置会场,以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
投票系统为股东参加股东大会提供 投票系统为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东 便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。 大会的,视为出席。
现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通
知后,无正当理由,股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更
的,召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
6 第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由副董事长主持,副董事 职务时,由半数以上董事共同推举
长不能履行职务或不履行职务时, 的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
7 第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换,董事任期 3 年,任期届满 或更换,并可在任期届满前由股东
可连选连任。 大会解除其职务。董事任期 3 年,
任期届满可连选连任。
8 第一百零七条 董事会由 9 名董事 第一百零七条董事会由 9 名董事
组成,其中,设董事长 1 人,副董 组成,其中,董事长 1 名,独立董
事长 1 人,独立董事三名,独立董 事三名,独立董事中,至少包括一
事中,至少包括一名会计专业人士 名会计专业人士(指具备高级职称
(指具备高级职称的或注册会计师 的或注册会计师资格的人士)。
资格的人士)。
9 第一百零八条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下列职
列职权: 权:
(一)召集股东大会,并向股 (一)召集股东大会,并向股东大
东大会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议