股票简称:苏常柴A、苏常柴B 股票代码:000570、200570 公告编号:2014-011
常柴股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
常州常柴奔牛柴油机配件有限公司(以下简称“常奔公司”)为本
公司的控股子公司,注册资本5,506.30万元,其中本公司出资4,661.64
万元,占注册资本的84.66%,自然人强金龙出资844.66万元,占注册
资本的15.34%。常奔公司是本公司的柴油机重要零部件供应单位,产品
主要是柴油机机体、缸盖、平衡轴、曲轴等,大部分产品都为本公司配
套。
本公司董事会于2014年5月30日召开临时会议,以9票赞成,0
票反对,0票弃权审议通过了《关于受让控股子公司常州常柴奔牛柴油
机配件有限公司另一股东所持有的该公司部分股权的议案》,董事会同
意以2112.67万元的价格受让强金龙所持有的常奔公司14.34%的股权。
强金龙所持有的常奔公司另外1%的股权由常州厚生投资有限公司以
147.33万元的价格受让。
独立董事发表独立意见:认为本次公司受让股权符合相关法律、法
规的规定,审议程序合法,考虑到常奔公司对本公司柴油机零部件供应
和开发的重要性,收购价格在评估价格的基础上进行了适当溢价,不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本次收购的资产权属清晰,不存在重大法律障碍。本次收购不涉及
关联交易,已经常州市人民政府国有资产监督管理委员会备案,无需经
过股东大会批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、股权交易各方的基本情况
1、股权出让方:强金龙,身份证号码:32041119591228****,与
本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜
的其他关系。强金龙持有常奔公司15.34%的股权。
2、股权受让方一:常柴股份有限公司
3、股权受让方二:常州厚生投资有限公司
住所:常州市怀德中路123号
企业类型:有限责任公司
注册资本:1000万元
法定代表人:石建春
主营业务:对外实业投资、投资管理与咨询服务等
实际控制人:常柴股份有限公司,持股比例100%。
三、股权交易标的的基本情况
常奔公司为本公司的控股子公司,位于常州市武进区奔牛镇南观
村,占地面积118.7亩,建筑面积87299.65平方米。公司注册资本5,506.30
万元,其中本公司出资4,661.64万元,占注册资本的84.66%,自然人强
金龙出资844.66万元,占注册资本的15.34%。法定代表人:曹伟平,
经营期限自1996年6月17日至2026年6月16日。常奔公司是本公司
的柴油机重要零部件供应单位和新产品零部件开发单位,产品主要是柴
油机机体、缸盖、平衡轴、曲轴等,大部分产品都为本公司配套。
本公司对强金龙拟转让的常奔公司15.34%的股权享有优先受让权。
常奔公司主要财务指标如下:
经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(具有执行证券、
期货相关业务资格)审计(审计报告号:苏公C[2014]A019号,审计报
告类型为标准无保留意见),截止2013年12月31日,常奔公司总资
产为17,296.44万元,总负债6,117.20万元,应收账款总额595.23万元,
净资产11,179.24万元。2013年度,主营业务收入16,848.61万元,利润
总额60.09万元,净利润56.61万元,经营活动产生的现金流量净额
233.69万元。
截止2014年3月31日,常奔公司总资产为16,498.53万元,总负
债5,428.27万元,净资产11,070.26万元。2014年1-3月,主营业务收
入4,805.88万元,利润总额-8.98万元,净利润-8.98万元,经营活动产
生的现金流量净额243.92万元。
常奔公司资产评估情况:
经江苏中天资产评估事务所有限公司(具有执行证券、期货相关业
务资格)以2013年12月31日为评估基准日对常奔公司15.34%股权进
行评估(《常柴股份有限公司拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司
15.34%股权价值评估报告》,苏中资评报字[2014]第30号),常奔公司总
资产14,154.06万元,总负债334.26万元,净资产13,819.79万元。强金
龙所持有的常奔公司15.34%的股权评估价值为2,119.96万元。
股权交易前后常奔公司股权结构变化:
原出资额 原持股比例 现出资额 现持股比例
股东名称 (万元) (%) (万元) (%)
常柴股份有限公司 4,661.64 84.66 5