上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
泸州老窖股份有限公司
调整限制性股票回购价格及调整预留限制性股票授
予价格
之
财务顾问报告
2022 年 09 月
目录
一、声明 ...... 3
二、基本假设 ...... 4
三、相关决策程序 ...... 5
四、回购价格调整情况 ...... 6
五、预留限制性股票授予价格调整情况...... 6
六、财务顾问意见 ...... 8
一、声明
本财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由泸州老窖提供，激励计划所涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本财务顾问仅就激励计划对泸州老窖股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泸州老窖的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提请泸州老窖全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对泸州老窖全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》相关文件的要求，根据泸州老窖提供的有关资料制作。
二、基本假设
本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）泸州老窖对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、相关决策程序
1.2021年9月26日，公司召开了第十届董事会七次会议和第十届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2.2021年12月2日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年12月24日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年12月29日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6.2022年2月21日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年2月22日。
7.2022年7月25日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
8.2022年8月4日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9.2022年9月2日，公司召开第十届董事会二十二次会议、第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
四、回购价格调整情况
公司 2021 年利润分配方案为：以公司现有总股本 1,471,615,076 股为基数，
向全体股东每 10 股派 32.44 元人民币现金（含税），现金分红金额为4,773,919,306.54 元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将
按照分配总额不变的原则相应调整。该方案已于 2022 年 8 月 26 日实施完毕。
根据公司激励计划的规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对本次限制性股票回购价格进行调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 89.466 元/股。
五、预留限制性股票授予价格调整情况
公司于 2022 年 6 月 29 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配方案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以公司现有总股本
1,471,615,076 股为基数，向全体股东每 10 股派 32.44 元人民币现金（含税），
现金分红金额为 4,773,919,306.54 元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。该方案已于 2022 年 8 月26 日实施完毕。
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定，预留部分限制性股票授予价格应调整为 89.466 元/股。
六、财务顾问意见
财务顾问认为，泸州老窖调整限制性股票回购价格及调整预留限制性股票授予价格，已取得必要的批准和授权，调整内容符合股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司调整限制性股票回购价格及调整预留限制性股票授予价格之财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：李海洋
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 09 月
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