证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2019-3
泸州老窖股份有限公司
第九届董事会七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会七次会议于2019年4月25日在泸州老窖营销网络指挥中心2号会议室以现场结合视频会议的方式召开。召开本次会议的通知已于2019年4月15日以邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中，委托出席董事2人，刘淼董事长、沈才洪董事因工作原因未能亲自出席，刘淼董事长委托林锋董事代行表决权，沈才洪董事委托江域会董事代行表决权）。与会董事一致推举林锋董事主持会议，全体监事及财务总监谢红列席会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《2018年年度报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日发布的《2018年年度报告》及摘要。
2.审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日发布的同名公告。
3.审议通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日发布的同名公告。
4.审议通过了《2018年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容参见同日发布的同名公告。
5.审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
全体独立董事发表了同意的独立意见，具体内容参见同日发布的同名公告。
6.审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容参见同日发布的同名公告。保荐机构核查意见参见同日发布的《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
7.审议通过了《2018年度利润分配预案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
拟以2018年末总股本1,464,752,476股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.50元（含税）,现金分红金额2,270,366,337.80元（含税）。全体独立董事发表了同意的独立意见，本预案需提交股东大会审议。
8.审议通过了《关于续聘年度审计会计师事务所的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
决定向股东大会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2019年度审计机构，并提议其报酬为90万元。全体独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
9.审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2019年6月27日召开2018年度股东大会，股东大会通知另行公告。
10.审议通过了《2019年生产经营计划大纲》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2019年，公司力争实现营业收入同比增长15%—25%。2019年经营计划是公司依据十三五战略规划并结合自身业务能力制定，并不代表公司对2019年度的盈利预测，亦非公司承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队努力程度等诸多因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
11.审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
预计2019年度本公司及下属子公司日常关联交易金额为
10,596.57万元。全体独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容参见同日发布的《2019年度日常关联交易预计公告》。
12.审议通过了《关于公司2019年执行新修订的会计准则的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
根据财政部相关要求，公司于2019年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》4项新金融工具准则。
13.审议通过了《2019年第一季度报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容参见同日发布的《2019年第一季度报告》正文及全文。
14.审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律、法规、指引相关要求，对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行了修订。本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日发布的《公司<章程>修订内容对照表》。
15.审议通过了《关于参与转融通证券出借交易的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
为盘活存量资产，增加投资收益，决定将公司所持1,177.69万股“国泰君安”股票用于参与转融通证券出借交易业务。
16.审议通过了《关于实施对外捐赠的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
为履行社会责任，服务国家脱贫攻坚战略，决定向省级贫困村泸州市合江县凤鸣镇凤凰村定向捐赠70万元，用于改善该村基础设施建设。
17.审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
全体独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日发布的同名公告。
18.逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》：
（1）发行规模；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币40亿元（含40亿元），具体发行规模及期次提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
（3）债券期限；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
（4）票面金额和发行价格；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。
（5）债券利率及其确定方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券的票面利率及其确定方式，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
（6）还本付息方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
（7）发行对象及向公司原有股东配售安排；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次债券不向公司股东优先配售。
（8）赎回条款或回售条款；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
（9）募集资金用途；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券拟募集资金400,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额
（万元）
1 酿酒工程技改项目（二期工程） 407,347.00
2 信息管理系统智能化升级建设项目 71,690.32
3 黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目 28,260.00
4 黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目 10,000.00
合计 517,297.32
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，为保证项目的顺利进行，并保障公司股东的利益，在上述募投项目的范围内及确保各项目资本金投入不少于总投资额20%的前提下，相应募集资金投入顺序和具体金额提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士
根据公司实际需求情况确定。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金（包括自有资金、银行项目贷款等）先行投入，待募集资金到位后再予以置换资本金以外的资金投入。
（10）承销方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（11）上市安排；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
（12）担保方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
（13）偿债保障措施；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士办理与下述措施
