泸州老窖股份有限公司董事会
关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明
泸州老窖股份有限公司拟将所持华西证券有限责任公司12%股权
（出资额169,573,644元）直接协议转让予泸州老窖集团有限公司，
该股权转让事宜构成上市公司重大资产重组（重大资产出售暨关联交
易）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组法律、法
规和规范性文件的规定，以及按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、深圳证券交易所
《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的要求，公司董
事会对本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）相关事项进行
了自查：
1、2011 年 11 月 1 日，公司确定了本次重大资产重组（重大资
产出售暨关联交易）的评估机构及其他中介机构，并与各中介机构签
署了《保密协议》。
2、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2011 年 11 月 14
日起临时停牌，公司于 2011 年 11 月 14 日发布停牌公告；停牌期间，
公司每周发布了一次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）的进
展公告。
3、2011 年 11 月 30 日，公司与泸州老窖集团有限责任公司就本
次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）事宜签订了《华西证券
有限责任公司股权转让框架协议书》。
4、公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）的预案等相关
文件。
5、公司独立董事事前审核了本次重大资产重组（重大资产出售
暨关联交易）预案等相关文件，同意将有关议案提交公司董事会审议。
并在会上发表了独立意见。同时，公司聘请的独立财务顾问就本次重
大资产重组（重大资产出售暨关联交易）预案出具了核查意见。
6、2011 年 11 月 30 日，公司第六届董事会十九次会议审议通过
了公司本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）预案等事宜。
7、2011 年 12 月 6 日，国有资产监督管理部门批准了本次股权
转让的立项申请。
8、截至 2011 年 12 月 6 日，公司聘请的相关评估机构出具了评
估报告，并履行了相应的程序，且国有资产监督管理部门对评估结果
备案无异议。
9、2011 年 12 月 9 日，公司与泸州老窖集团有限责任公司签订
了附条件生效的《股权转让协议》。
10、公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）的报告书及其他
交易所要求的有关文件。
11、公司独立董事认真审核本次重大资产重组（重大资产出售暨
关联交易）相关文件，对本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交
易）事项进行事前认可，同意将有关议案提交公司董事会审议，并发
表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产出售重组报
告书出具了核查意见。相关中介结构出具了审计报告及法律意见书。
同时，公司就申报本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
其合法有效。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本
次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司向深圳证
券交易所提交的所涉本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）
法律文件合法有效。
特此说明
泸州老窖股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月九日
