证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-030
海南海药股份有限公司
关于增资江苏普健药业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
本次交易可能存在业务整合风险、对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、本着充分发挥各方资源优势的原则，为构建盐城医药化工全产业链平台，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）和海南海药控股公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）拟对江苏普健药业有限公司（以下简称“江苏普健”）实施增资：（1）海南海药拟以子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“盐城开元”）5,312.02 万元债权增资江苏普健；（2）海南海药通过现金 10,000 万元增资江苏普健；（3）天地药业以盐城开元净资产评估值 12,973.70 万元增资江苏普健。
同时，江苏汉阔贸易有限公司（重组前江苏普健股东，以下简称“汉阔贸易”）对江苏普健进行增资：（1）汉阔贸易以所持江苏汉阔生物有限公司（以下简称“江苏汉阔”）净资产评估值 6,731.89 万元增资江苏普健。（2）汉阔贸易以所持江苏汉阔 4,000.00 万元债权增资江苏普健；（3）汉阔贸易以现金 4,920.27万元增资江苏普健。盐城市瑞康医药化工有限公司（重组前江苏普健股东，以下简称“盐城瑞康”）以所持江苏普健净资产评估值 471.02 万元（按实际出资额计算）继续作为江苏普健股东。
2、本次交易完成后，海南海药和天地药业共计持有江苏普健 60%股权；汉
阔贸易与盐城瑞康合计持有江苏普健 35%股权；江苏普健预留 5.00%增资认缴权，作为高管团队的股权激励，登记在汉阔贸易名下。
（二）审议表决程序
2020 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会第四十四次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署重组构建盐城医药化工全产业链平台合作协议的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）企业名称：江苏汉阔贸易有限公司
统一社会信用代码：91320922MA20EEY1XG
成立时间：2019 年 11 月 15 日
注册资本：人民币 1000 万元
法定代表人：潘庆华
注册地址：盐城市滨海县经济开发区沿海工业园（中山五路北侧）
经营范围：化工原料及产品(除农药及其他危险化学品)、金属制品、建材、橡胶制品、塑料制品批发、零售,化工生产专用设备批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
潘庆华 533 53.3%
江苏蒽方贸易有限公司 350 35%
李维金 117 11.7%
(二) 企业名称：盐城市瑞康医药化工有限公司
统一社会信用代码：913209227764070197
成立时间：2005 年 6 月 25 日
注册资本：人民币 500 万元
法定代表人：杨长圣
注册地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园
经营范围：医药中间体研发及其技术转让,化工产品(科因(5,-二羟基黄酮))制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：自然人杨长圣认缴出资500万元，持股比例为100%
（三）企业名称：江苏汉阔生物有限公司
统一社会信用代码：91320922793811320M
成立时间：2006 年 10 月 24 日
注册资本：人民币 2892.30 万元
法定代表人：潘庆华
注册地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园（中山五路北侧）
经营范围：化工产品(L(+)-酒石酸、二苯甲酰酒石酸、二对甲基苯甲酰酒石酸)生产。(甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4,4-二氟二苯甲酮)的副产品乙醇、中间产品醋酸生产,化工产品(甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4,4-二氟二苯甲酮、2’-(N-甲基苄胺基)-3-羟基苯乙酮、2-羟基-5-氟苯乙酮、环丙乙炔、2-氯烟酸)生产。化工产品(M、DM 橡胶硫化促进剂、CBS、NS 橡胶硫化促进剂、溴化钠、溴化钙)生产。化工产品(除农药及危险化学品)、橡胶制品、塑料制品、建材、金属材料批发、零售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
潘庆华 1541.60 53.3%
江苏蒽方贸易有限公司 1012.3 35%
廖伟荣 338.40 11.7%
上述交易对方不是失信被执行人；与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的
（一）基本情况
企业名称：江苏普健药业有限公司
统一社会信用代码：91320922MA1X3NWU75
成立时间：2018 年 8 月 27 日
注册资本：人民币 10500.00 万元
法定代表人：潘庆华
注册地址：盐城市滨海县滨海医药产业园丹桂路 8 号
经营范围：药品生产(除危险化学品),药品技术研发及其技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）财务数据 单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 85,956,417.02 4,980,165.51
负债总额 77,654,495.03 -
或有事项 - -
所有者权益总额 8,301,921.99 4,980,165.51
应收款项总额 - -
2019 年 1-9 月（经审计） 2018 年 1-12 月（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -678,243.52 -19,834.49
净利润 -678,243.52 -19,834.49
经营活动产生的
-4,194,560.41 -3,778,305.80
现金流量净额
上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2019]0011187 号审计报告。
（三）增资前后股权结构
1、增资前，汉阔贸易持有江苏普健 95.24%的股权，盐城瑞康持有江苏普健4.76%的股权。
2、增资后，江苏普健注册资本不变，为人民币 10,500 万元。江苏普健股东表决权及分红按照各股东实缴出资比例进行。
增资重组后江苏普健各股东方出资情况如下表： (单位：万元)
股东 出资额度 出资额计入注册资本 出资额计入资本公积 持股比例
海南海药 15,312.02 3,410.40 11,901.62 32.48%
重庆天地 12,973.70 2,889.60 10,084.10 27.52%
汉阔贸易 16,028.98 3,570.09 12,458.89 34.00%
盐城瑞康 471.02 104.91 366.11 1.00%
汉阔贸易
（预留团队 2,357.14 525.00 1,832.14 5.00%
激励股权）
共计 47,142.86 10,500.00 36,642.86 100.00%
（四）江苏普健不是失信被执行人。该公司权属清晰，不存在抵押、质押或
其他第三人权利，不存在涉及有关资产是重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施。
三、协议主要内容
（一）资产作价及最终持股比例确定
根据中联资产评估集团有限公司出具的《海南海药股份有限公司拟增资江苏
普健药业有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 83 号）、《海南
海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的盐城开元医药化工有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 84 号）、
《海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的江苏汉阔生物
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 85 号）
显示：以评估基准日 2019 年 9 月
查看PDF原文
