海南海药股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）
1、海南海药股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
2、本次员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，目前有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到出资款项，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《海南海药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系海南海药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司第二期员工持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况或其他必要情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。参加人员总人数不超过396人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本次员工持股计划设立的资产管理计划计划筹集的资金总额上限为150,000万元，其中员工自筹资金不超过75,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，员工自筹资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、以及法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计划募集金额的比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司为资产管理计划中优先级份额的权益实现与资产管理计划次级份额本金回收提供担保。
4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总额以实际缴款金额为准。
5、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本次员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。该资产管理计划在本公司股东大会通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式）来持有海南海药股票。
6、本次员工持股计划设立的资产管理计划计划筹集的资金总额上限为150,000万元，同时公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，存续期满可展期，单次展期不超过12个月，延长次数不得超过2次。员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
8、本次员工持股计划已经公司职工代表大会审议通过，公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划，本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，股东大会审议本次员工持股计划相关议案时关联股东需要回避表决。股东大会通过本员工持股计划后的6个月内，由资产管理计划完成标的股票购买。
9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义........................................................................................................................................... 6
二、员工持股计划的目的 ............................................................................................................... 7
三、员工持股计划的基本原则 ....................................................................................................... 7
四、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................................... 7
五、员工持股计划资金来源及股票来源 ....................................................................................... 8
六、员工持股计划的存续期和锁定期 ........................................................................................... 9
七、员工持股计划的管理模式、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序..................... 10
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议......................................................................... 14
九、公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................................. 15
十、员工持股计划的变更和终止 ................................................................................................. 16
十一、员工持股计划的资产构成和持有人所持股份权益的处置办法..................................... 16
十二、员工持股计划期满后所持股份的处置办法..................................................................... 18
十三、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................................. 18
十四、实施员工持股计划的程序 ................................................................................................. 19
十五、股东大会授权董事会的具体事项 ..................................................................................... 20
十六、附则 ..................................................................................................................................... 21
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海南海药、公司、本公司 指海南海药股份有限公司
第二期员工持股计划、本员工持股计
指海南海药股份有限公司第二期员工持股计划
划、本计划
本计划草案、员工持股计划草案 指《海南海药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指《海南海药股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
资产管理计划 指管理机构设立的用于管理员工持股计划的资产管理计划
资产管理机构 指委托的提供资产管理服务的机构
资管合同 指资产管理计划相关合同文件
指海南海药的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
高级管理人员
和《公司章程》里规定的其他人员
海南海药股票、公司股票 指海南海药普通股股票，即海南海药A股普通股股票
标的股票 本员工持股计划以各种方式取得的海南海药股票
委托人 指本员工持股计划
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《海南海药股份有限公司章程》
二、员工持股计划的目的
公司基于对未来发展战略布局看好，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司的凝聚力和竞争力，同时为建立和完善员工与股东的利益分享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造力，推进公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本计划。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股
