股票简称：海南海药 股票代码：000566 股票上市地点：深圳证券交易所
海南海药股份有限公司
重大资产购买预案
相关方 名称
澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）、苏州宜丰九鼎投资中
心（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、九江正道
九鼎投资中心（有限合伙）、杭州钜穗创业投资合伙企业（有限
合伙）、杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市大雄风
创业投资有限公司、广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）、
广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投
资中心（有限合伙）、珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴水蜜桃科技
合伙企业（有限合伙）
韩克胜、韩克勤、韩宇东、陈爱丽、程宗玉、刘亚森、王绥彦、
李成、陈裘、黄嘉雯、刘富华、聂洣佳、余正康、赵德、龚志华、
冯武、黄华民、李国富、刘冰洁、邹小华、戴旭光、邓文峰、王
凤涛、张家祥、胡永平、劳声英、唐志胜、何和民、魏雪冰、曹
治清、黄秀云
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二零一八年五月
公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在海南海药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南海药董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排；
2、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露；
3、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案其他内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素；
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明
本次重大资产购买的交易对方均已承诺，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
各交易对方保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
公司声明......2
交易对方的声明......4
目录......5
释义......8
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、交易标的预评估及交易价格 ......14
三、本次交易的支付方式及资金来源......15
四、本次交易构成重大资产重组 ......15
五、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市......15
六、本次交易对上市公司影响......16
七、本次交易的决策程序及报批程序......16
八、本次交易相关方作出的重要承诺......17
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......24
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......24
十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明......25
十二、上市公司股票停复牌安排 ......26
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、标的资产的经营风险......28
三、其他风险......31
第一章本次交易概况......32
一、本次交易的背景......32
二、本次交易的目的......34
三、本次交易的决策过程和批准情况......35
四、本次交易方案概述......36
五、本次交易构成重大资产重组 ......39
六、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市......40
第二章上市公司基本情况......41
一、公司基本情况简介......41
二、历史沿革及股本变动情况......41
三、上市公司最近60个月控股权变动情况......48
四、控股股东及实际控制人情况 ......48
五、主营业务发展情况......50
六、主要财务指标......51
七、最近三年重大资产重组情况 ......52
八、上市公司合规运营情况及董事、监事、高级管理人员相关情况说明......52
第三章本次交易对方基本情况......54
一、交易对方概况......54
二、交易对方基本情况......54
三、其他事项说明......97
第四章本次交易标的公司基本情况......99
一、奇力制药基本情况......99
二、奇力制药历史沿革......99
三、奇力制药的股权结构及控制关系情况......139
四、奇力制药下属公司及分支机构情况......140
五、奇力制药最近二年的主要财务数据（未经审计）......141
六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况......143
七、奇力制药主营业务情况......170
八、最近三年增减资、股权转让情况......206
九、其他情况说明......208
第五章标的资产预估值作价及定价公允性......210
一、标的公司预估概述......210
二、预估方法的选择......210
三、收益法预估说明......213
四、交易标的预评估值......216
第六章本次交易对上市公司的影响......217
一、本次交易对主营业务影响分析 ......217
二、本次交易对股权结构的影响分析......217
三、对主要财务指标的影响......217
四、对同业竞争、关联交易的影响 ......217
第七章风险因素......219
一、与本次交易相关的风险......219
二、标的资产的经营风险......220
三、其他风险......223
第八章其他重要事项......224
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形......224 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..224 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况......224 四、公司股票停牌前股价未发生异动的情况说明......226 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......226 六、对股东权益保护的特别设计 ......228 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明......229第九章独立董事及中介机构关于本次交易的意见......230 一、独立董事意见......230 二、独立财务顾问意见......231
第十章上市公司及全体董事声明......232
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
海南海药/上市公指 海南海药股份有限公司，股票代码：000566
司/本公司/公司
奇力制药/标的公指 海口奇力制药股份有限公司
司
标的资产/拟购买指 奇力制药100%股份
资产
本次交易/本次重指 海南海药本次支付现金购买标的资产的交易
组/本次收购
本预案 指 海南海药股份有限公司重大资产购买预案
重组报告书、重大指 海南海药股份有限公司重大资产购买报告书
资产购买报告书
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司，上市公司控股股东
