海南海药股份有限公司
（注册地址：海口市秀英区南海大道192号）
董事会
关于
刘悉承要约收购事宜
致全体股东报告书
二O一七年五月
上市公司名称：海南海药股份有限公司
股票简称：海南海药
股票代码：000566
股票上市地点：深圳证券交易所
联系电话：0898-68653568
收购人名称：刘悉承
收购人住所：重庆市渝中区王家坡******
通讯地址：重庆市渝中区王家坡******
联系电话：
独立财务顾问名称：华西证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2中化大厦 邮编100045
联系人：许永恩
联系电话：010-51662928
董事会报告书签署日期：2017年5月19日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司董事长刘悉承为本次要约收购人，在对本报告进行表决时予以回避。
南方同正为海南海药控股股东，刘悉承通过南方同正持有海南海药
455,355,676股股份，占上市公司总股本的34.08%，刘悉承为海南海药实际控制
人。本公司董事裘婉萍女士现任南方同正的副总经理职务，在对本报告进行表决时予以回避。
四、本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
董事会声明......3
目录......4
第一节释义......7
第二节被收购公司基本情况......8
一、海南海药的基本信息......8
二、海南海药的主营业务......8
三、海南海药的财务情况......10
四、本次收购前重大变化情况......11
五、本公司股本情况......11
第三节利益冲突......13
一、公司与收购人的关联关系......13
二、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购利益冲突情况......13
三、要约收购报告书摘要公告日前六个月内与本次要约收购相关的机构及人员及其直系 亲属买卖海南海药股份的情况......13 四、公司其他应披露的利益情况说明......13第四节董事建议或声明......14 一、董事会对本次要约收购的调查情况......14 （一）要约收购的目的......14 （二）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份......14
（三）本次要约收购股份及要约价格的情况......14
（四）要约收购资金的有关情况 ......15
（五）要约收购期限......16
（六）要约收购的约定条件......16
（七）受要约人预受要约的方式和程序......16
（八）受要约人撤回预受要约的方式和程序......18
（九）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证 券公司及通讯方式......19 （十）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的......19 二、董事会建议......19 （一）董事就本次要约收购向股东提出建议......19 （二）董事会表决情况......19 （三）独立董事意见......19 三、独立财务顾问建议......20 （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明......20 （二）独立财务顾问对本次要约收购的意见......20 （三）本次要约收购的风险提示 ......20 （四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明......21第五节与上市公司之间的重大交易......21 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况......21 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......23 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排......23
第六节重大声明......24
一、董事会全体成员声明......24
二、独立董事声明......25
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
海南海药、上市公司、本公指 海南海药股份有限公司，股票代码：000566
司
收购人 指 刘悉承
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
光大信托 指 光大兴陇信托有限责任公司
云南信托 指 云南国际信托有限公司
光赢5号信托计划 指 光大信托-光赢5号集合资金信托计划
聚利36号信托 指 云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托
本报告书 指 《海南海药股份有限公司董事会关于刘悉承要约收
购事宜致全体股东报告书》
要约收购报告书 指 《海南海药股份有限公司要约收购报告书》
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除南方同正外海南海药全体股
东进行的部分要约收购
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《海南海药股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公司、指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记公司
国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司
法律顾问、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 被收购公司基本情况
一、海南海药的基本信息
中文名称： 海南海药股份有限公司
英文名称：Hainan Haiyao Co., Ltd.
股票简称：海南海药
股票代码：000566
住所：海口市秀英区南海大道192号
法定代表人：刘悉承
注册资本： 133,597.9264万元
成立时间： 1992年12月30日
上市时间：1994年5月25日
招股时间：1994年1月10日
所属行业：制造业-医药制造业
统一社会信用代码：91460000201289453D
经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。
二、海南海药的主营业务
海南海药主要从事药品的研发、生产及销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），海南海药所属
行业为C-27医药制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），海南
海药所属行业为“C-27医药制造业”。
海南海药业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。海南海药主要产品包括六个系列，分别为头孢制剂系列、肠胃药系列、肿瘤药系列、人工耳蜗系列、原料药和中间体系列及其他产品。主要产品及其用途如下：
类别 产品 主治功能/产品用途
敏感的细菌引起的上下呼吸道感染、泌尿道感染、腹膜
注射用头孢西丁钠 炎、及其它腹腔内、盆腔内感染、败血症、妇科感染、
骨和关节软组织感染、心内膜炎等
注射用 敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹腔感染、盆
头孢唑肟钠 腔感染、败血症、皮肤软组织感染、骨和关节感染、肺
炎链球菌或流感嗜血杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病等
注射用 敏感的细菌所致的呼吸道及耳鼻喉感染、泌尿道感染、
头孢制剂 头孢呋辛钠 皮肤及软组织感染、败血症、脑膜炎、淋病、骨及关节
感染等
注射用 敏感细菌所致的肺部感染、尿路感染、胆道感染、皮肤
头孢孟多酯钠 软组织感染、骨和关节感染以及败血症、腹腔感染等
注射用 敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以
头孢曲松钠 及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感
染、败血症、脑膜炎等
头孢克洛颗粒 敏感菌所致的呼吸系统、泌尿系统、耳鼻喉科及皮肤、
软组织感染等
肠胃康 肠胃康系列 急性胃肠炎、食滞胃痛等
紫杉醇 紫杉醇注射液 卵巢癌、乳腺癌
