证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-098
海南海药股份有限公司
关于竞购鄂州康禾医院管理有限公司100%股权中标的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步加快公司医疗服务业务板块的发展，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟以自有资金参与竞购鄂州康禾医院管理有限公司（以下简称“鄂州医院管理公司”）100%股权，根据上海联合产权交易所公开信息，武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司将以起拍价2亿元人民币出售其持有的鄂州医院管理公司100%股权。
2016年9月26日，公司第八届董事会第五十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以参与竞拍的方式收购鄂州康禾医院管理有限公司100%股权的议案》，并授权公司管理层在竞拍报价不超过3.6亿元的范围内参与竞拍，并依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股权竞拍项目的相关事宜。
2、公司收到《竞价结果通知书》：在上海联合产权交易所于2016年9月26日组织的网络竞价中，海南海药以3.4亿元中标，成为鄂州医院管理公司100%股权项目（项目编号：G316SH1008494）的受让方。
3、根据公司章程的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
法定代表人：王素琳
统一社会信用代码：9142070070691922XN
注册资本：499,800万元
成立时间：1997年5月6日
注册地址: 湖北省鄂州市鄂城区武昌大道215号
公司性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：矿山采选；化工产品（不含危化品）、炼焦生产及销售；医用氧，压缩、液化气体制造、销售（以上凭许可证在许可范围内经营）；冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品；汽车装卸运输；工业及民用房屋建筑；建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；煤炭经营；物业管理。
股权结构：武汉钢铁(集团)公司持有100%股权。海南海药与其不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：鄂州康禾医院管理有限公司
法定代表人：张启敏
注册资本：8,000万元
成立时间：2016年3月17日
注册地址: 湖北省鄂州市江碧路（雨台山）鄂钢医院
公司性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：提供有关医院经营管理的咨询和技术服务，对医药、医疗机构投资。（国家有专项规定需审批的，须持相关批准文件或许可证经营）
股权结构：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司持有100%股权
最近一期财务数据（未经审计）：
单位:元
2016年6月30日
资产总额 147,196,946.33
负债总额 42,646,620.15
净资产 104,550,326.18
2016年4-6月
营业收入 34,935,384.37
净利润 6,375,561.46
鄂州医院管理公司持有鄂钢医院100%股权，鄂钢医院系中华人民共和国卫生部批准的三级乙等综合医院，由武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司1958年划拨成立。2011年划拨至武汉钢铁（集团）公司，根据钢政复[2015]5号文批复自2014年12月31日起武汉钢铁（集团）公司将鄂钢医院无偿划转武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司。
四、交易合同的主要内容
转让方：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
受让人：海南海药股份有限公司
标的：鄂州康禾医院管理有限公司100%股权
（一）产权交易的方式
本合同项下产权交易于2016 年8 月10 日至2016 年9 月7日，经上海联
合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生两个以上意向受让方，并于2016 年09月
26 日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定海南
海药为产权交易标的受让方。
项目交易价款为人民币3.4亿元。
（二）付款方式
根据《产权转让公告》和产权交易规则的要求，海南海药已于2016年9月18日将保证金 2,000 万元汇付至上海联合产权交易所结算账户。海南海药已获得参与竞拍鄂州医院管理公司100%股权事项的资格，成为该项目竞买人。
该笔保证金在本合同生效后直接转为履约保证金，待海南海药支付完毕剩余首付款，该履约保证金转为部分交易价款。
双方约定按照一次性支付交易价款。海南海药应在本合同签订之日起5个
工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
（三）产权交易涉及的职工安置
海南海药须接受《鄂州康禾医院管理有限公司100%股权转让方案》及《鄂州康禾医院管理有限公司100%股权转让职工安置方案》中所列要求。《鄂州康禾医院管理有限公司100%股权转让方案》及《鄂州康禾医院管理有限公司100%股权转让职工安置方案》在上海联合产权交易所备查。
（四）产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2016 年03 月31 日，双方应当共同配合，于
合同生效且自武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司收到海南海药支付的全部价款起30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
海南海药在成功受让标的公司后，须将鄂州康禾医院管理有限公司的发展纳入海南海药《自身医院发展规划》，为标的公司及其医院后续发展提供必要的持续支持。同时，第一年投入不低于5,000万元（为标的公司及下属医院添置医疗设备、进行房屋改造和科室建设等）。
五、评估结论
经中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评报字（2016）第176 号），本次资产评估采用成本法对鄂州医院管理公司进行评估，评估结论是：在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，鄂州康禾医院管理有限公司股东全部权益价值于评估基准日2016 年3 月31 日所表现的公允市场价值为人民币10,567.96 万元，评估值比账面净资产增值755.22万元，增值率7.70%。
六、交易对公司的影响
1、资金来源为公司自有资金。
2、鄂州医院管理公司的主要资产鄂钢医院系中华人民共和国卫生部批准的第一家在鄂州市注册的三级综合乙等医院，诊疗科目范围为：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、感染性疾病科、急诊医学科、康复医疗科、麻痹科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科。
本次竞购鄂州医院管理公司将抓住公立医院改革契机，加快医疗服务领域布局，有助于进一步落地《海南海药股份有限公司未来发展战略规划（2016年-2020年）》，形成集医药及医疗器械、医疗服务于一体的“大健康产业”业务体系，实现医疗服务板块和医药、医疗器械板块的协同发展，培育新的利润增长点。
七、风险提示
1、在正式签订《产权交易合同》后，合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、医疗服务行业的发展受政策牵动较大，相关监管政策或准入机制的变化，可能对医院后续运营造成较大的影响，同时医疗服务机构运营中也存在一定的风险。
八、备查文件
第八届董事会第五十一次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二零一六年九月二十七日
