股票代码：000566 股票简称：海南海药 上市地：深圳证券交易所
海南海药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南海药股份有限公司
股票简称：海南海药
股票代码：000566
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称 住所及通讯地址
深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19
深圳市南方同正投资有限公司 层1905、1906、1907、1908号
二〇一六年九月
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人本次行为在上市公司拥有权益的变动情况。
截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南海药拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到34.08%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目 录......3
第一节 释义......7
第二节 收购人介绍......8
一、收购人基本情况......8
二、收购人产权控制关系......8
（一）收购人的股权控制关系......8
（二）收购人控股股东、实际控制人情况......8
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况......9
三、收购人最近三年的主营业务及财务数据......9
（一）主营业务情况......9
（二）最近三年主要财务数据......9
四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况......10
五、收购人董事、监事及高级管理人员的情况......10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.......................................................................10
第三节 收购决定及收购目的......11
一、本次收购目的......11
二、未来12个月内权益变动计划......11
三、本次收购所履行的相关程序......11
（一）收购人已履行的审批和内部决策程序......11
（二）上市公司已履行的审批和内部决策程序......11
第四节 收购方式......12
一、收购人收购前后持有发行人的股份数量和比例......12
二、本次收购涉及的相关协议之主要内容......12
（一）合同主体、签订时间......12
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式......12
（三）认购股份金额及认购股票数量......13
（四）合同生效条件......14
（五）合同附带的保留条款、前置条件......14
（六）违约责任......15
三、本次收购股份的权利限制情况......15
第五节 资金来源......17
一、收购资金总额......17
二、收购资金来源......17
三、支付方式......17
第六节 后续计划......18
一、主营业务调整计划......18
二、资产重组计划......18
三、管理层调整计划......18
四、章程修改计划......18
五、员工聘用计划......18
六、分红政策计划......19
七、其他具有重大影响的计划......19
第七节 对上市公司的影响分析......20
一、对上市公司独立性的影响......20
（一）资产独立性......20
（二）人员独立性......20
（三）财务独立性......20
（四）机构独立性......20
（五）业务独立性......20
二、同业竞争及相关解决措施......21
（一）同业竞争情况说明......21
（二）关于同业竞争的承诺......21
三、关联交易及相关解决措施......21
（一）关联交易情况说明......21
（二）关于关联交易的承诺......23
第八节 与上市公司之间的重大交易......25
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况......25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排......25
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......26
一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况......26
（一）增持上市公司股份具体情况......26
（二）增持前后南方同正持股变化情况......26
二、收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况......26
第十节 收购人的财务情况......27
一、南方同正最近三年合并财务报表......27
（一）合并资产负债表......27
（二）合并利润表......29
（三）合并现金流量表......30
二、南方同正合并财务报表的审计意见......32
三、南方同正2015年度合并财务报表采用的会计制度及主要会计政策的说明......32
（一）编制基础......32
（二）遵循企业会计准则的声明......32
（三）会计期间及营业周期......32
（四）记账本位币......32
（五）企业合并......32
（六）合并财务报表的编制方法......33
（七）现金及现金等价物的确定标准......33
（八）外币业务及外币财务报表折算......34
（九）金融工具......34
（十）应收款项......36
（十一）存货......37
（十二）划分为持有待售资产......38
（十三）长期股权投资......38
（十四）固定资产......39
（十五）在建工程......40
（十六）借款费用......40
（十七）无形资产......41
（十八）长期待摊费用......42
（十九）资产减值......42
（二十）职工薪酬......43
（二十一）预计负债......44
（二十二）股份支付......44
（二十三）优先股、永续债等其他金融工具......44
（二十四）收入......45
（二十五）政府补助......47
（二十六）递延所得税资产和递延所得税负债......47
（二十七）租赁......48
（二十八）其他重要的会计政策和会计估计......48
四、南方同正最近三年采用的会计制度及主要会计政策变更的说明......49
五、南方同正2015年度合并财务报表主要项目注释......49
（一）货币资金......49
（二）应收票据......49
（三）应收账款......49
（四）预付款项......50
（五）应收利息......51
（六）其他应收款......51
（七）存货......52
（八）其他流动资产......53
（九）可供出售金融资产......53
（十）长期股权投资......55
（十一）固定资产......57
（十二）在建工程......58
（十三）工程物资......59
（十四）无形资产......59
（十五）开发支出......60
（十六）商誉......61
（十七）长期待摊费用......62
（十八）递延所得税资产、递延所得税负债......62
（十九）其他非流动资产......62
（二十）短期借款......63
（二十一）应付票据......63
（二十二）应付账款......63
（二十三）预收款项......63
（二十四）应付职工薪酬......63
（二十五）应交税费......64
（二十六）应付利息......65
（二十七）应付股利......65
（二十八）其他应付款......65
（二十九）一年内到期的非流动负债......66
（三十）其他流动负债......66
（三十一）长期借款......66
（三十二）应付债券......66
（三十三）递延收益....
