合同编号： 号
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汇添富-【海南海药】-成长共享【1】号
资产管理计划资产管理合同（草案）
资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
资产托管人：
目录
一、前言......4
二、释义......5
三、声明与承诺......7
四、资产管理计划的基本情况......8
五、资产管理计划份额的分级......8
六、资产管理计划份额的初始销售......11
七、资产管理计划的备案......12
八、资产管理计划的参与和退出......13
九、当事人及权利义务......16
十、委托财产投资所产生的权利的行使......20
十一、资产管理计划份额的登记......21
十二、资产管理计划的投资......21
十三、投资经理的指定与变更......23
十四、资产管理计划的财产......23
十五、投资指令的发送、确认与执行......24
十六、交易及清算交收安排......26
十七、越权交易......28
十八、资产管理计划财产的估值和会计核算......30
十九、资产管理计划的费用与税收......33
二十、资产管理计划的财产分配......34
二十一、报告义务......35
二十二、风险揭示......37
二十三、资产管理合同的变更、终止......39
二十四、清算程序......40
二十五、违约责任......42
二十六、法律适用和争议的处理......43
二十七、资产管理合同的效力......43
二十八、其他事项......44
重要提示
鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可能面临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分阅读本合同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。
一、在本合同终止时，如全部计划财产尚未补足对优先级的本金及基准收益，则差额部分不再进行补偿，优先级份额持有人可能面临本金损失风险。
二、次级份额通过对优先分配权的让渡，获取超额收益分配权。在此过程中，次级份额的预期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较高收益与较高风险的特征。在本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，次级份额的净值损失将出现显着超出本计划总体净值损失的风险，次级可能面临投资本金亏损。
三、本资产管理计划投资于【海南海药】（【000566】）股票，资产委托人对此充分认知并无任何异议。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险）、操作或技术风险、其他风险等。
四、资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保证。资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。
五、资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产委托人充分理解，为投资本资产管理计划而自资产管理人获得的推介材料不构成本合同的组成部分，对本合同各方不具有法律约束力，推介材料中对投资项目所进行的评估和预测不是资产管理人对投资收益的保证或承诺。
六、资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化的原则管理和处臵资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该等财产予以变现。
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”和其他有关规定。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求提请备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《汇添富-【海南海药】-成长共享【1】号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户
3、资产管理人：指汇添富基金管理股份有限公司
4、资产托管人：指
5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构
6、资产管理计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资产管理安排
7、投资说明书：指《汇添富-【海南海药】-成长共享【1】号资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等
8、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日
9、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
10、开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日
11、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户
12、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户
13、期货账户（如有）：根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期货交易所的有关业务规则，资产托管人配合资产管理人为委托资产在其选定的期货公司处开立的用于存放委托资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货账户对应唯一的期货结算账户，也即资金账户
14、资产管理计划财产、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
15、计划资产总值：指本资产管理计划拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和
16、计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值
17、计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数所得的数值
18、资产管理计划资产估值：指计算、评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定本资产管理计划资产净值和份额净值的过程
19、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月
20、存续期：指本合同生效至终止之间的期限
21、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为
22、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为
23、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为
24、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。
25、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构
26、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况
27、为免歧义，本合同选项式条款前方框描黑“█”或打钩□√视为本合同按该条款执行为免歧义，本合同中涉及的“不超过”之合同描述均指“包含但不超过”；本合同中涉及的“不低于”之合同描述均指“包含但不低于”
28、【海南海药】：指【海南海药股份有限公司】
29、员工持股计划：指【海南海药股份有限公司】员工持股计划
30、管理委员会：指【海南海药股份有限公司】员工持股计划管理委员会
31、标的股票：指资产管理计划购买和持有【海南海药】A股普通股股票
32、补仓责任人：指海南海药股份有限公司的大股东深圳市南方同正投资有限公司
三、声明与承诺
（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人提供的（在存在代理销售机构的情况下，则向代理销售机构提供）有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
（二）委托人承诺及保证：
1、委托人确认不存在利用内幕信息，通过本资产管理计划，实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的各项违法违规行为。
2、若资产管理计划涉及任何信息披露，将由委托人按期提供，同时委托人确保信息披露内容的完整有效性。
（三）资产管理人保证
