证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号 2011-045
海南海药股份有限公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司
关于拟收购盐城开元医药化工有限公司 75%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司控股子公司重庆天地药业股份有限公司（以下简称“天地药
业”于 2011 年 12 月 16 日与中山百灵生物技术有限公司（以下简称“中山百灵“）签订
《股权收购框架意向性协议书》，公司拟收购中山百灵控股的盐城开元医药化工有限公司
（以下简称“目标公司”）75%的股权；收购价格将在公司委派的中介机构对目标公司进
行审计、评估及尽职调查后，依据评估值来确定。现将有关情况公告如下：
一、目标公司基本情况
盐城开元医药化工有限公司是一家主要生产医药中间体并致力于医药原料药的研发
及生产的高技术型企业。围绕医药原料药、医药中间体这一中心进行科技投入、技术创
新，已形成了以头孢母核、头孢侧链的抗菌素类为主体的产品系列。产品有:3-羟基头孢
（3-OH）及 7-氨基-3-无-3-头孢环-4-羧酸(7-ANCA)的产销量在国内具有较高的市场占有
率。
产品优势： 3-OH 及 7-ANCA 产品具有生产工艺水平的行业领先性和产品质量的行业
领先性。3-OH 及 7-ANCA 是该公司的拳头产品，工艺水平位于行业领先。此产品技术关键
技术为裂解及酶解，它摒弃了原有的剧烈反应条件的化学反应，不但在生产安全性上有
了很大的提高，在能量消耗上减少了蒸汽、冷冻水的使用，而且大大减少了废液、废气
等的排放，降低排污处理的压力，且收率有其它工艺所达不到的水平。生产工艺，产品
质量指标可达到国际领先水平。
目标公司现有注册资本为 2680 万元，由中山百灵生物技术有限公司 100%出资，为目
标公司的控股股东。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中山百灵生物技术有限公司
法定代表人：张建纲
注册资本：6600 万元人民币
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经营范围：生产经营原料药（熊去氧胆酸）、中药提取物（茄呢醇、鹅去氧胆酸）、
有机化合物（包括二甲基环丙甲酰胺、10-羟基依他佐辛、7-氨基-3-无头孢烷酸等不含
危险化学品及药品）。产品境内外销售。
三、股权收购框架协议的主要内容
1、目标股权数量：天地药业受让中山百灵持有的盐城开元医药化工公司 75%的股权。
2、目标股权收购价格：以经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的标的目标
股权净资产为依据。
3、本协议签署后，天地药业安排其工作人员及中介机构对“目标公司”的资产、负
债、重大合同、诉讼等事项进行全面的尽职调查。对此，中山白灵应予充分配合。
4、如果在尽职调查中，天地药业发现存在对此交易有实质影响的事实（中山百灵未
向甲方披露的诉讼、对外担保、不实资产等重大经营风险），天地药业应书面通知中山百
灵，双方应当开会讨论，努力善意地解决问题，若在天地药业上述书面通知发出十天内
中山百灵不能解决该事项，天地药业有权终止本协议。
5、本协议执行过程中双方获得所有信息均属保密资料，有关披露为法律所要求的义
务与责任的除外。
四、收购的目的和对公司的影响
通过对目标公司的收购，有利于延伸公司的产业链，进一步提高公司竞争力和盈利
能力。目标公司的主要产品 7-NACA，是天地药业头孢唑肟原料药的上游中间体，使用非
常广泛且竞争对手少。对目标公司的收购有利于公司整合资源，提前实现销售目标，市
场前景看好。
五、本公告仅为拟收购目标公司的提示性公告，待进行审计、评估及尽职调查后公
司将根据《上市规则》、《公司章程》的规定，按照相关权限对拟收购股权事宜进行审议，
公司再进行信息披露。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月十九日
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