证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2008-039
海南海药股份有限公司关于收购控股子公司海口市制药厂有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称"本公司"）拟以自有资金2931.20万元人民币收购重庆正元药业有限公司（以下简称"正元药业"）持有的海口市制药厂有限公司（以下简称"海口市制药厂"）9.50%的股权，该部分股权所对应的海口市制药厂的净资产为2931.20万元，上述交易已经2008年12月11日召开的公司第六届董事会第九次会议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项议案无需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
1、海口市制药厂是本公司控股子公司，成立于2005年5月，是
由本公司、正元药业共同出资组建的有限责任公司，注册资本11938万元，其中本公司持有其84.75%的股权；正元药业持有其15.25%的股权。海口市制药厂经营范围为：粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎虎宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、红宝牌太和胶囊、二类精神药品（地西泮片）。
2、交易标的的资产质押、抵押等情况
股权出让方保证对其所转让的海口市制药厂股权享有完全的处分权，不存在任何质押、抵押或其他第三者权益。交易标的海口市制药厂目前生产经营情况正常，盈利能力较强，交易标的资产不存在有重大争议的情况。
3、交易生效所必须的审批及公司履行程序的情况
本次关联交易经公司第六届董事会第九次会议通过，《股权转让协议》交易双方于2008年12月11日签订，自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。董事会授权公司经营层办理股权受让的具体手续。
4、交易标的最近一年又一期的财务数据
经四川华信（集团）会计师事务所审计确认，截止2007年12月31日，海口市制药厂总资产35264.19万元，净资产30854.83万元，营业收入1436.46万元；净利润586.22万元；截止2008年9月30日（未经审计）海口市制药厂总资产37633.38万元，负债合计4324.13万元，净资产33309.26万元，营业收入13348.92万元；净利润986万元
三、交易方介绍
正元药业成立于1999年12月，注册号：5009012100757，注册资本为5400万元，企业类型：有限责任公司，法定代表人为余兰琼，股东情况：余兰琼持股53.33%，刘华英持股46.67%。该公司主要经营范围为：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。
四、本公司与关联方的关联关系
正元药业为公司控股子公司海口市制药厂的少数股东，持有海口市制药厂15.25%的股权，是公司最大债权人。本公司认为其应属于本公司关联方，本次交易行为构成关联交易，但没有应回避表决的关联董事。
五、交易的交易价格与定价依据
1、协议情况
本公司与正元药业于2008年12月11日签署了《股权转让协议》，经交易各方协商，本次股权以现金方式转让，总价款为2931.20万元人民币。本协议正式生效起10个工作日内，受让方向转让方支付转让金额。协议生效后20个工作日内，交易各方完成转让标的的股权过户手续。
2、定价情况
交易双方一致确定交易价格以海口市制药厂截止2007年12月31日的账面净资产值为依据，截止2007年12月31日，海口市制药厂9.5%的股份所对应的经审计的净资产账面值即2931.20万元人民币为交易价格。受让完成后，本公司持有海口市制药厂94.25%的股权，正元药业持有海口市制药厂5.75%的股权。
六、交易目的及对本公司的影响
海口市制药厂2007年净利润586万元，预计2008年将达到1000万元以上，本公司对其享有的损益2008年将由增持股份前的84.75%增加到94.25%。更重要的是海口市制药厂是公司的核心资产。近年来海口市制药厂产品研发方面投入了大量的人力、物力、和财力，在新药储备方面，刚研发成功和正在研发的新产品有几十个，这些产品预计具有较大的经济效益前景，使海口市制药厂更是具备了高速持续发展条件，海南海药通过对海口市制药厂的股份增持后将对公司未来财务效益产生重要贡献。本次股权受让将有利于公司整合制药资源，增加未来收益。因此本公司认为本次股权受让对公司未来不会产生财务风险。
七、独立董事的意见
就本公司此次股权受让的议案，本公司独立董事董志、曾与平、喻俊杰发表了独立意见，同意公司的交易行为，董事会在审议该关联交易事项时，未有关联董事。参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。此次关联交易将有利于公司整合制药资源，增加未来收益。本次股份转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
八、2008年初至披露日，公司与该关联方正元药业除上述关联交易外，所发生的关联交易均属日常关联交易，累计发生的总金额为2915129.87元。
九、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第九次会议
2、本公司独立董事发表的独立意见
3、交易双方签署的《股权转让协议》。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十二月十五日
