证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2024-016
重庆三峡油漆股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司十届七次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对公司章程中部分条款进行了修订。相关章程修订条款对照如下：
修订前 修订后 修订依据
第四十五条 有下列情形之 删除
一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东
大会：
……
（六）独立董事提议并经全
体董事 1/2 以上同意时；
……
第四十八条 独立董事有权 第四十八条 经全体独立 《上市公司独立董事管理办
向董事会提议召开临时股东 董事过半数同意，独立董事 法》第十八条
大会。对独立董事要求召开 有权向董事会提议召开临
临时股东大会的提议，董事 时股东大会。对独立董事要
会应当根据法律、行政法规 求召开临时股东大会的提
和本章程的规定，在收到提 议，董事会应当根据法律、
议后 10 日内提出同意或不 行政法规和本章程的规定，
同意召开临时股东大会的书 在收到提议后 10 日内提出
面反馈意见。 同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
第八十四条 董事、监事候 第八十四条 董事、监事候
选人名单以提案的方式提请 选人名单以提案的方式提
股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章 监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决 程的规定或者股东大会的
议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票
股东大会在选举或者更 制。
换两名及以上董事或者监事 股东大会在选举或者
时，应当实行累积投票制。 更换两名及以上董事（包括
…… 独立董事）或者监事时，应
当实行累积投票制。
……
第一百一十六条 董事会行 第一百一十六条 董事会 《上市公司独立董事管理办
使下列职权： 行使下列职权： 法》第五条
…… ……
（十六）法律、行政法规、部 （十六）法律、行政法规、
门规章或本章程授予的其他 部门规章或本章程授予的
职权。 其他职权。
超过董事会授权范围的 超过董事会授权范围
事项，应当提交股东大会审 的事项，应当提交股东大会
议。 审议。
董事会对上述事项作出 董事会对上述事项作
决定，属于公司党委会参与 出决定，属于公司党委会参
重大问题决策范围的，应当 与重大问题决策范围的，应
事先经公司党委会前置研究 当事先经公司党委会前置
讨论；按照有关规定应当报 研究讨论；按照有关规定应
市国资委批准（核准）或备案 当报市国资委批准（核准）
的，应当依照有关规定报送。 或备案的，应当依照有关规
公司董事会设立审计委 定报送。
员会，并根据需要设立战略 公司董事会设立审计
与风险委员会、提名委员会、 委员会，并根据需要设立战
薪酬与考核委员会、内部控 略与风险委员会、提名委员
制建设与实施委员会等相关 会、薪酬与考核委员会、内
专门委员会。专门委员会对 部控制建设与实施委员会
董事会负责，依照本章程和 等相关专门委员会。专门委
董事会授权履行职责，提案 员会对董事会负责，依照本
应当提交董事会审议决定。 章程和董事会授权履行职
专门委员会成员全部由董事 责，提案应当提交董事会审
组成，其中审计委员会、提名 议决定。专门委员会成员全
委员会、薪酬与考核委员会 部由董事组成，其中审计委
中独立董事占多数并担任召 员会、提名委员会、薪酬与
集人，审计委员会的召集人 考核委员会中独立董事应
为会计专业人士。董事会负 当过半数并担任召集人，审
责制定专门委员会工作规 计委员会的召集人为独立
程，规范专门委员会的运作。 董事中会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百六十四条 公司股东 第一百六十四条 公司股 《上市公司章程指引（2023
大会对利润分配方案作出决 东大会对利润分配方案作 年修订）》第一百五十五条议后，公司董事会须在股东 出决议后，或公司董事会根
大会召开后 2 个月内完成 据年度股东大会审议通过
股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在
2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十五条 公司利润 第一百六十五条 公司利 《上市公司章程指引（2023
分配政策为： 润分配政策为： 年修订）》第一百五十六条
在公司财务稳健的基础 在公司财务稳健的基
上，公司的利润分配应重视 础上，公司的利润分配应重
对投资者的合理投资回报， 视对投资者的合理投资回
利润 分配政策应保持连续 报，利润分配政策应保持连
性和稳定性。利润分配遵守 续性和稳定性。利润分配遵
下列规定： 守下列规定：
（一）利润分配不得超过累 （一）利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。 计可分配利润的范围。
（二）公司可采取现金、股票 （二）公司可采取现金、股
或者现金和股票相结合的方 票或者现金和股票相结合
式分配股利。具备现金分 红 的方式分配股利。现金股利
条件的，公司应当优先采用 政策目标为剩余股利。具备
现金分红进行利润分配。 现金分红条件的，公司应当
优先采用现金分红进行利
润分配。
第一百六十五条 公司利润 第一百六十五条 公司利润 《上市公司章程指引（2023
分配政策为： 分配政策为： 年修订）》第一百五十六条
…… ……
（三）公司发放现金股利的 （三）公司发放现金股利的
具体条件： 具体条件：
公司当年盈利、可供分配利 公司当年盈利、可供分配利
润为正且公司的现金流可以 润为正且公司的现金流可
满足公司日常经营和可持续 以满足公司日常经营和可
发展需求时，公司进行现金 持续发展需求时，公司进行
分红。 现金分红。
出现以下情形之一的，公司 出现以下情形之一的，公司
可不进行现金分红: 可不进行现金分红:
1、合并报表或母公司报表当 1、合并报表或母公司报表
年度未实现盈利； 当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当 2、合并报表或母公司报表
年度经营性现金流量净额或 当年度经营性现金流量净
者现金流量净额为负数； 额或者现金流量净额为负
3、合并报表或母公司报表期 数；
末资产负债率超过70（% 包括 3、合并报表或母公司报表
70%）； 期末资产负债率超过 70%
4、合并报表或母公司报表期 （包括 70%）；
末可供分配的利润余额为负 4、合并报表或母公司报表
数； 期末可供分配的利润余额
5、公司财务报告被审计机构 为负数；
出具为非无保留意见； 5、公司财务报告被审计机
6、公司在可预见的未来一定 构出具为非无保留意见或
时期内存在重大投资或现金 带与持续经营相关的重大
支出计划，进行现金分红可 不确定性段落的无保留意
能导致公司现金流无法满足 见；
公司经营或投资需要。 6、公司在可预见的未来一
定时期内存在重大投资或
现金支出计划，进行现金分
红可能导致公司现金流无
法满足公司经营或投资需
要。
第一百六十五条 公司利润 第一百六十五条 公司利润 《上市公司章程指引（2023
分配政策为： 分配政策为： 年修订）》第一百五十三条、
…… …… 《上市公司独立董事管理办
（九）在制定现金分红具体 （九）公司制定利润分配方 法》第十八条
方案时，董事会应当认真研 案的决策机制与程序：
究和论证公司现金分红的时 在制定现金分红具体方案
机、条件和最低比例、调整的 时，董事会应当认真研究和
条件及其决策程序要求等事 论证公司现金分红的时机、
宜，独立董事应当发表明确 条件和最低比例、调整的条
意见。 件及其决策程序要求等事
公司股东大会对现金分 宜。
红具体方案进行审议时，应 公司股东大会对现金
充分听取中小股东的意见和 分红具体方案进行审议时，
诉求，除安排在股东大会上 应充分听取中小股东的意
听取股东的意见外，还应通 见和诉求，除安排在股东大
过股东热线电话、互联网等 会上听取股东的意见外，还
方式主动与股东特别是中小 应通过股东热线电话、互联
股东进行沟通和交流，及时 网等方式主动与股东特别
答复中小股东关心的问题。 是中小股东进行沟通和交
公司切实保障社会公众 流，及时答复中小股东关心
股股东参与股东大会对利润 的问题。独立董事认为现金
分配预案表决的权利，董事 分红具体方案可能损害上
会、独立董事和持股5%以上 市公司或者中小股东权益
的股东可以向公司股东征集 的，有权发表独立意见。董
其在股东大会上的投票权。 事会对独立董事的意见未
独立董事可以征集中小 采纳或者未完全采纳的，应
股东的意见，提出分红提案， 当在董事会决议中记载独
并直接提交董事会审议。 立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
公司切实保障社会公
众股股东参与股东大会对
利润分配预案表决的权利，
董事会、独立董事和持股5%
以上的股东可以向公司股
东征集
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