证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2019-017
重庆三峡油漆股份有限公司
2019年第一次（八届二十三次）董事会决议公告(更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司2019年第一次（八届二十三次）董事会于2019年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2019年3月11日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9人，实际出席的董事9人，会议由董事长张伟林先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议如下议案：
一、审议并通过公司《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》主要内容详见公司刊登于2019年3月21日http://www.cninfo.com.cn的《2018年年度报告全文》中的“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过公司《2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过公司《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润58,314,839.29元，提取10%法定盈余公积5,831,483.93元后，母公司可分配利润为52,483,355.36元，加上以前年度未分配利润370,884,501.49元，减去2018年度实施2017年度利润分配股利8,671,844.40元，2018年年末未分配利润414,696,012.45元。
公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），不以公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过公司《2018年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2019〕8-30号）。
独立董事发表了同意公司内部控制评价报告的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过公司《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司与财务公司签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2019年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过13,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余
额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。
天健会计师事务所就本公司2018年度与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况出具了专项说明【天健审〔2019〕8-32号】。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2019-009）。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
九、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2019CQA10039）。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》
(中国银监会2006年12月28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。财务公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度的内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-010）。
独立董事发表了同意公司会计政策变更的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过公司《关于调整独立董事薪酬的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合重庆地区及公司所处行业上市公司独立董事薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事薪酬标准从原来每人每年人民币3万元（税前）调整为每人每年人民币5万元（税前）。上述独立董事薪酬调整经公司股东大会审议批准后，自2019年1月1日起开始执行。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过公司《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》
公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供同等条件的6,000万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。
重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现
金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。
公司独立董事就本次财务资助展期事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会对本次财务资助展期暨关联交易事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。
具体内容详见公司同日披露的《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号2019-011）。
本议案关联董事张伟林先生已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》
新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”）系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部署，本公司拟以自有资金人民币2,100万元对新疆渝三峡增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将增加到人民币4,100万元（以
