股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-033
西安民生集团股份有限公司
关于与天津海航建筑设计有限公司签订
EPC工程总承包合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）全资子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）拟与天津海航建筑设计有限公司（以下简称“天津海建”）就宝鸡商场物流配送中心项目、新世纪购物中心装修改造项目的EPC工程总承包事宜进行合作，双方拟签订《宝鸡商场物流配送中心项目EPC工程总承包合同》合同总金额暂估约为4900万元，《宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目EPC工程总承包合同》合同总金额暂估约为5100万元。
根据深交所《股票上市规则》10.1.3条规定，天津海建为海南海航基础设施投资集团股份有限公司（股票简称：海航基础，股票代码：600515）全资子公司海南海建工程管理有限公司的全资子公司,即为海航基础孙公司，与西安民生属同一实际控制人控制，为公司关联方，公司全资子公司宝鸡商场与天津海建签订EPC工程总承包合同构成关联交易。
公司第八届董事会第二十一次会议审议了《关于与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同的议案》，关联董事姜杰、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，此事项不需提交股东大会审议。
本次合同签订与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、关联方基本情况
天津海航建筑设计有限公司成立于2006年3月,是一家以建筑、景观、室内设计、工程总承包为主的设计建设企业，具有国家建筑行业工程设计专业甲级资质。企业性质为有限责任公司，注册地在天津市，法定代表人为黄锦河、注册资本为40750万元,税务登记证号码为120117786357254，营业范围为建筑设计；图文制作、建筑业、工程项目咨询与管理、批发和零售业（国家有专项、专营规定，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海建设计为上市公司海航基础全资子公司海南海建工程管理有限公司的全资子公司，为海航基础的孙公司。海建设计2015年末总资产43,456.17万元，净资产41,198,17万元，2015年度营业收入3,945.96万元，净利润583.72万元。
二、关联交易标的基本情况
公司全资子公司宝鸡商场是宝鸡地区最大的区域连锁超市企业。本次宝鸡商场物流配送中心项目是为了满足其发展相应的物流配送需要，优化供应链、降低进货成本。
本次宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目是为了改善新世纪购物中心门店较为陈旧的物业设施，并将其升级改造为娱乐、休闲、餐饮、购物的小型综合体。
宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目和新世纪购物中心装修改造项目，借助天津海建设计管理能力，以及近年来积累的EPC工程总承包管理经验，采用工程总承包模式，由天津海建承担工程的管理责任，最终向公司提供交钥匙服务。
三、交易的定价政策及定价依据
宝鸡商场与海建设计本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等，双方依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工程总承包模式，签订EPC工程总承包合同。
宝鸡商场物流配送中心项目合同总金额暂估约为4900万元。包括：
1、设计费400,000元，根据国家《全国建筑设计行业收费标准》（2014年编制），建筑行业物流中心设计费按投资概算造价的2.5%，宝鸡商场物流配送中心项目投资概算约为4610.50万元，经双方友好协商在此范围内定价。
2、施工费46,105,000元（暂定价），根据宝鸡商场物流配送中心项目方案设计概算进行预估，为双方施工部分投资控制目标，且原则上该价格不允许突破。
3、管理费2,305,300元（暂定价），依据市场机制，按照行业惯例，按施工费的5%确定。
宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目合同总金额暂估约为5100万元。包括：1、设计费2,000,000元，根据国家《建筑装饰设计收费标准》（2014年版），装修改造项目（商业）设计费按150元/㎡，新世纪装修改造项目建筑面积约22000㎡，经双方友好协商在此范围内定价。
2、施工费46,633,700元（暂定价），根据宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目方案设计概算进行预估，为双方施工部分投资控制目标，且原则上该价格不允许突破。
3、管理费2,331,700元（暂定价），依据市场机制，按照行业惯例，按施工费的5%确定。
四、合同的主要内容
1、项目名称
宝鸡商场物流配送中心项目EPC工程总承包合同
宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目EPC工程总承包合同。
2、项目各方
宝鸡商场有限公司（甲方）
天津海航建筑设计有限公司（乙方）
3、工程内容及规模
宝鸡商场物流配送中心项目：总建筑面积16560㎡，包括图纸范围内常温库9720㎡、生鲜库4536㎡、综合楼和物业用房2304㎡；配套建设内部道路和场地硬化12800㎡、景观绿化2110㎡，配套地面停车位160个。常温库、生鲜库、综合楼和物业用房、配套建设内部道路和场地硬化、景观绿化、配套地面停车位160个。工程所在地址：宝鸡市陈仓物流园区。工程承包范围：宝鸡商场物流配送中心项目图纸范围内设计、采购、施工工程总承包。
宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目：新世纪店整体装修改造，包括图纸范围内商场装修改造、IT改造、安防监控及办公设施等，总面积约22000㎡。工程所在地址：宝鸡市经二路136号。工程承包范围：新世纪购物中心装修改造项目图纸范围内设计、采购、施工工程总承包。
4、合同价格
宝鸡商场物流配送中心项目合同价格暂定为：48,810,300元。其中：设计费400,000元、施工费46,105,000元（暂定价），EPC总承包管理费2,305,300元（暂定价，施工费的5%），暂定价部分最终按实结算。
宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目合同价格暂定为：50,965,400元。其中：设计费2,000,000元、施工费46,633,700元（暂定价）、工程总承包管理费2,331,700元（暂定价，施工费的5%），暂定价部分最终按实结算。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司全资子公司宝鸡商场商场基建项目的需要，借助于天津海建管理能力，通过工程总承包模式，将设计采购施工一体化，有利于控制工程造价，提升招标层次，有利于提高全面履约能力，并确保质量和工期，为项目提供高品质、高质量、低成本的建筑产品，实现合作共赢。
EPC工程总承包合同价款将计入公司资产成本，在工程竣工结算后按会计准则进行分摊，对公司对本期和未来财务状况和经营成果不会形成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与天津海建未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同的议案》提交董事会审议。
公司第八届董事会第二十一次会议审议了《关于与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。
公司全资子公司宝鸡商场有限公司与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
八、备查文件
㈠ 董事会决议
㈡ 独立董事意见
㈢ EPC工程总承包合同
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一六年四月三十日
