证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-053
西安民生集团股份有限公司
关于与西安兴正元购物中心有限公司重新签订
委托管理合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）与西安兴正元
购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）均为海航商业控股有限公司控股
的商业企业。为了解决同业竞争问题，2011年2月经西安民生第七届董事会第五次
会议审议通过《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》，2012
年3月经西安民生第七届董事会第十四次会议审议通过《关于与西安兴正元购物中心
有限公司续签委托管理合同的议案》，西安民生与兴正元购物中心签订委托管理合同，
委托西安民生对兴正元购物中心进行经营管理，西安民生收取固定管理费每年300
万元，托管期内净利润总额超过300万元部分提取20%的超额奖励费。
经过西安民生近几年对兴正元购物中心的经营管理，兴正元购物中心的经营日趋
向好，经双方协商，重新签订委托管理合同，委托管理费以固定管理费和营业收入的
百分比孰高原则收费，约定固定管理费为1000万元/年，若年营业收入的1%高于管
理费则按年营业收入的1%收取。
因本公司控股股东海航商业控股有限公司为兴正元购物中心控股股东，兴正元购
物中心为本公司关联方，所以此事项构成关联交易。
此委托管理事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董
事会第二十八次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司重新签订委托管理
合同的议案》，关联董事马永庆、马超、张俊孝回避表决，会议以4票同意，0票反
对，0票弃权，审议通过了此议案。
兴正元购物中心最近三年一期的营业收入分别为：2010年营业收入5.33亿元，
2011年营业收入7.13亿元，2012年营业收入8.86亿元，2013年1-9月营业收入6.97
亿元。近三年公司收取兴正元购物中心的委托管理费分别为：2010年委托管理费250
万元，2011年委托管理费505.28万元，2012年委托管理费319.41万元。因此关联
交易约定的委托管理费以固定管理费和营业收入的百分比孰高原则收费，预计兴正元
购物中心自2013年起，近三年的年营业收入平均值不会超过15亿元，本着从严原则，
按每年营业收入15亿元估算委托管理费为每年1500万元，此关联交易属董事会审批
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权限，无需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、西安兴正元购物中心有限公司基本情况
西安兴正元购物中心有限公司成立于2009年2月，目前《企业法人营业执照》
记载的信息如下：
营业执注册号：610100100145944，法人代表：李强，公司地址：西安市碑林区
东大街骡马市１号，公司的经营范围：特许经营项目：卷烟、雪茄烟的销售；预包装
食品兼散装食品；乳制品；一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制
品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交
电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、
建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装加工、销售；场地租赁及管理
咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。
兴正元购物中心税务登记证号码为：610103683863672
2013年10月30日，西安民生2013年第三次临时股东大会已通过决议以人民币
5亿元受让兴正元购物中心32.41%的股权。目前股权过户已办理完成，海航商业控股
有限公司持有该公司67.59%的股权，西安民生持有该公司32.41%的股权。
2012年度经审计的兴正元购物中心财务数据为：总资产1,657,774,632.25元，
股东权益总额655,794,406.11元，营业收入886,349,138.10元，净利润
5,874,645.55万元。
三、委托管理合同的主要内容
甲方：西安兴正元购物中心有限公司
乙方：西安民生集团股份有限公司
甲方委托乙方对兴正元购物中心进行经营管理。
甲方委托乙方对兴正元购物中心进行经营管理的期限为贰年。履行期限为2013
年1月1日至2014年12月31日。
期满前3个月内双方协商确定是否延长本合同的履行期限，如双方一致同意延长
履行期限并就本合同内容无单方面书面异议，本委托管理合同自动延续；如双方不能
就延期事宜达成一致意见，本合同期满后自行终止。
甲方向乙方支付费用原则为：固定管理费和营业收入的百分比孰高原则收费；
其中商誉费占45%，委托管理费占55%。固定管理费标准为1000万元/年。若在委托
期限内，甲方会计报表中所列明的营业收入的1%抽成低于固定管理费，则按照固定
管理费1000万元/年标准收费。若在委托期限内，甲方会计报表中所列明的营业收
入的1%抽成高于固定管理费，则按照营业收入的1%抽成标准收费。
委托管理费按季度支付。每季度第一个月15日前支付本季度的固定管理费，
次年第一个月15日前根据上一年的营业收入清算。
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双方在此之前签订的委托管理合同终止，就甲方委托乙方对兴正元购物中心进
行经营管理的事宜双方按本合同约定执行；2013年1月1日至本合同生效之日前的
委托管理费与原协议委托管理费间的差额由甲方向乙方补交。
甲方承担兴正元购物中心范围内的一切经营管理相关的费用，包括但不限于在使
用乙方商标期间，一切因甲方经营活动引起的债权债务，均由甲方独立承担。
