证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2008-038
西安民生集团股份有限公司关于与陕西晶众家乐投资有限公司签订商品供销合同的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
西安民生集团股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十二次会议审议了《关于与陕西晶众家乐投资有限公司签订商品供销合同的议案》。公司拟与陕西晶众家乐投资有限公司签订商品供销合同，因公司和陕西晶众家乐投资有限公司属同一实际控制人，此交易构成关联交易。此交易经公司独立董事认可提交董事会审议，关联董事詹军道、马永庆、马超、刘昆回避表决，3位非关联董事表决并一致通过了此议案。
公司预计在连续十二月内发生的关联交易金额在3000万元以内，此议案属公司董事会审批权限范围，不需经股东大会审议。
二、关联方介绍
陕西晶众家乐投资有限公司成立于2007年9月，企业类型为有限责任公司，注册地址西安市，法定代表人相勇锋，注册资本4000万元，经营范围：工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业的投资管理；超市经营管理；企业策划、品牌的设计、技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服装、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台租赁；农副产品的采购、销售（粮、棉收购除外）；卷烟、雪茄烟、图书、音像、禽蛋、糖酒、粮油、调味品、果蔬、饮料、肉制品、凉菜、面包、面点、食盐的销售。
三、关联交易标的基本情况
公司根据经营及市场需求，所采购的各类商品。
四、合同的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要内容
甲方：陕西晶众家乐投资有限公司
乙方：西安民生集团股份有限公司
以乙方采购部门出具的订单为准，甲方不得多送货或者少送货。如出现多交付，乙方有权拒绝接受多送之部分，同时乙方也可视情况代为保管，由此产生的保管费用由甲方承担。对于少付部分及分批交付，乙方视需要可要求甲方继续履行，但甲方要承担由此给乙方造成的一切损失。
甲方应确保所供商品的价格合理、公平，且不高于甲方对门店的供货价格。若甲方向乙方的供货价格高于甲方向其他门店的供货价格时，甲方须向乙方支付违约金，违约金额为：高于甲方向其他门店的供货价格部分的3倍。
乙方在货到后对商品按国家相关法规及合同规定进行验收，对验收不合格的商品乙方有权拒收。经检验合格的商品，乙方仍有提出质量异议的权利。
乙方验收后，结算日前，商品的所有权仍属于甲方所有，结算日后，商品所有权归乙方所有。因质量问题被顾客退回的商品，甲方须无条件予以退换，并承担相应赔偿费用。
乙方每月按甲方物流配送值的1.5%支付配送费用。配送费用随同货款一同支付。
乙方有义务保证商品的正常售价一般情况下维持市场指导价格，甲方可对其零售价格提出合理化建议，乙方可根据市场竞争状况做出售价决定。
乙方可根据合作条件自由选择商品供应商，同等条件下，乙方要确保甲方为供应商。甲方提供的商品乙方不得再与该商品的供应商洽谈促销、陈列等相关事宜；在其他厂商合作条件优于甲方的条件下，乙方通知甲方确认并无法改变供货条件后方可自由选择厂商，以确保甲乙双方权益最大化。
甲方须确保其商品供价与其他门店供价一致，且甲方洽谈的正常促销乙方均可享受。乙方市调竞争店执行的促销商品，乙方以书面形式通知甲方，甲方有义务与厂商洽谈同类商品的促销支持。对于乙方特殊促销要求，如店庆等，乙方以书面形式通知甲方，甲方有义务与厂商洽谈特殊促销支持。
每月25日前双方进行帐务核对，核对无误后，甲方向乙方开据增值税发票，乙方收到增值税发票后7个工作日内向甲方支付当月货款。
2、定价政策
按一般市场经营规则进行，不高于陕西晶众家乐投资有限公司其他门店业的供货价格。
五、交易目的及影响
陕西晶众家乐投资有限公司建立了较完善的采购体系，与产品厂家建立了牢固的供销关系和伙伴关系，采购金额较大可获得厂家较多的价格优惠。公司通过签订此商品供销合同可以分享陕西晶众家乐投资有限公司规模采购所带来的价格优惠，从而降低公司超市业务的采购成本，提升竞争力和盈利能力。
六、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了关于公司与陕西晶众家乐投资有限公司签订商品供销合同的有关材料，并就有关事项与公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
公司与陕西晶众家乐投资有限公司签订的商品供销合同有利于公司降低采购成本。《关于与陕西晶众家乐投资有限公司签订商品供销合同的议案》经公司第六届董事会第十二次会议审议，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，交易遵循公平、公开、公正的原则，合同内容公允，没有损害公司及其他股东利益，符合国家有关法律法规和本公司章程规定。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、商品供销合同。
特此公告
西安民生集团股份有限公司董事会
二○○八年九月十二日
